Все новости
НОВОСТЬ
Инвесторы разочарованы тем, что Дума отклонила законопроект о защите миноритариев при крупных сделках

Инвесторы разочарованы решением депутатов Госдумы отклонить законопроект, регулирующий вопросы приобретения крупных пакетов акций российских компаний, говорится в сообщении Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ).

Законопроект должен был закрыть "дыры" в регулировании обязательных предложений о приобретении акций публичных акционерных обществ и их принудительного выкупа. Пользуясь несовершенством правового регулирования, приобретатели крупных пакетов акций имели возможность различными способами уклоняться от законодательно установленной обязанности выкупа акций у остальных акционеров либо, наоборот, искусственно создавали возможность принудительно выкупить у остальных акционеров по заниженной цене, чем наносили существенный ущерб интересам таких акционеров. При этом сложившаяся на основе такого регулирования судебная практика делала фактически невозможной защиту акционерами своих законных интересов.

АПИ отмечает, что российское инвестиционное сообщество приняло активное участие в обсуждении норм законопроекта. Банк России в течение более чем двух лет взаимодействовал со всеми заинтересованными сторонами и готовил правки ко второму чтению законопроекта для максимально возможного устранения всех разногласий. В результате была подготовлена компромиссная редакция документа, устраивающая практически всех заинтересованных участников обсуждения. Эта редакция устраняла наиболее явные источники многочисленных злоупотреблений и уклонений при направлении обязательного предложения.

"Основания отклонения законопроекта, указанные в заключении комитета Госдумы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям, по нашему мнению, являются основанием как раз для доработки проекта, но не его полного отклонения. Кроме того, именно эти основания устранялись подготовленной Банком России редакцией второго чтения. Инвестиционное сообщество разочаровано отклонением этого законопроекта. С учетом длительной кропотливой работы по доработке законопроектов с участием Банка России, инвесторов и крупного бизнеса (РСПП), заинтересованных министерств и ведомств такое решение выглядит внезапным и немотивированным", - говорится в сообщении АПИ.

Эксперты ассоциации считают, что отклонение законопроекта "о приобретении крупных пакетов" приходит в противоречие с усилиями ЦБ РФ по повышению акционерной активности, вовлеченности акционеров в управление российскими публичными акционерными обществами и тем самым работает на понижение капитализации таких обществ и всего российского фондового рынка в целом.

АПИ предлагает в возможно короткий срок возобновить процедуру подготовки данного законопроекта с участием всех заинтересованных сторон, его рассмотрения и принятия в приоритетном порядке.

Как сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе ЦБ РФ, регулятор продолжит работу над законопроектом и представит в Госдуму обновлённую редакцию.

"Мы считаем, что этот законопроект по-прежнему является актуальным. После принятия его в первом чтении была проведена большая работа со всеми заинтересованными сторонами, был выработан компромиссный вариант для рассмотрения во втором чтении. Мы рассчитываем вернуться к его обсуждению и представить в Государственную Думу обновленную версию", - сообщили в пресс-службе ЦБ.

Законопроект, вносящий изменения в закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты РФ и направленный на повышение уровня защиты прав акционеров при поглощении публичных компаний, был принят в первом чтении в 2016 году.

Он предполагал уход от использования понятия "аффилированные лица" при поглощении. При этом предлагалось использоваться понятия "контроль" и "подконтрольность", как это делается в законе о рынке ценных бумаг. В отношении физического лица законопроект предлагал понятие связанности и относил к связанным лицам супругов, родителей, детей, братьев и сестер, усыновителей и усыновленных.

Также в законопроекте, с учетом предложений ко второму чтению, заменялось понятие "владение акциями" на "приобретение акций или контроля над акционером". Это закрыло бы целый ряд способов обхода обязанности выставления оферты.

Еще одно важное изменение было призвано защитить миноритариев от риска изменения цены обязательной оферты в том случае, если мажоритарный акционер затягивает с ее выставлением, чтобы в цене не учитывалась сделка по приобретению крупного пакета. В законопроекте говорилось, что лицо, приобретшее более 30%, 50% или 75% от общего количества голосов публичной компании, обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок по приобретению им акций, совершенных в течение 6 месяцев до даты направления оферты, но и цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до момента приобретения соответствующего количества акций. То есть цена приобретения крупного пакета попадала бы в правила определения цены оферты, даже если мажоритарий затягивал с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект предлагал ограничить право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям. В частности, с учетом предложений ко второму чтению предлагалось ввести такое правило подсчета голосов для тех акционеров, которые не выставили оферту, что у них на собрании акционеров было бы не более 30%, 50% или 75% от кворума соответственно, пока они не исполнят свои обязательства. Это было бы более строгим ограничением по сравнению с действующим законом, которым установлены ограничения в 30%, 50% и 75% от всех акций, что на практике, как правило, не препятствует такому лицу принять на собрании все необходимые решения.

Также регулирование предполагало, что принудительный выкуп может вытекать только из такого добровольного предложения, цена которого соответствует требованиям, предъявляемым к цене обязательного предложения. Сейчас нет такого правила, и цена добровольного предложения, на основе которого потом осуществляется принудительный выкуп, часто определяется произвольно и в ущерб миноритарным акционерам.

В настоящее время АПИ объединяет 25 российских и международных институциональных инвесторов с объемом инвестиций в российскую экономику более 1,7 трлн рублей. Среди АПИ такие компании, как APG AM, "ВТБ Капитал управление активами", UCP Investment Group, East Capital, Genesis IM, Prosperity CM и другие.

Анонсы
01.07.2018 - 31.12.2018
Москва
20.09.2018 - 21.09.2018
Санкт-Петербург
25.09.2018
Москва
27.09.2018
Ярославль
03.10.2018 - 04.10.2018
Москва
Все анонсы