Все новости
НОВОСТЬ
Госдума приняла в I чтении законопроект, защищающий права миноритариев при поглощении компаний

Госдума приняла в I чтении правительственный законопроект, направленный на повышение уровня защиты прав акционеров при поглощении публичных компаний.

"Законопроект разработан во исполнение плана мероприятий по созданию международного финансового центра в РФ, а также ряда поручений президента и правительства РФ о создании благоприятных условий для ведения бизнеса в российской юрисдикции", - сообщил на заседании замминистра экономического развития РФ Николай Подгузов.

Поправки предлагается внести в закон "Об акционерных обществах" и другие законодательные акты РФ. Законопроект направлен на совершенствование механизма поглощения и обеспечение баланса интересов всех участников этого процесса.

Законопроект предполагает уход от использования понятия "аффилированные лица" при поглощении. Вместо него будут использоваться понятия из закона о рынке ценных бумаг "контроль" и "подконтрольность". В отношении физических лиц законопроект вводит понятие связанности и относит к связанным лицам супругов, родителей, детей, братьев и сестер, усыновителей и усыновленных.

Документ также защищает миноритариев от риска изменения цены обязательной оферты в том случае, если мажоритраный акционер затягивает с ее выставлением, чтобы в цене не учитывалась сделка по приобретению крупного пакета. В законопроекте говорится, что лицо, получившее право распоряжаться более чем 30% общего количества голосов публичной компании, обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до даты направления оферты, но и цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до момента приобретения права распоряжения. То есть цена приобретения крупного пакета попадет в правила определения цены оферты, даже если мажоритарий затянет с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект ограничивает право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям. В частности, вводится новое правило подсчета голосов для акционеров, которые не выставили оферту. На собрании акционеров у них может быть не более 30% от кворума, пока они не исполнят свои обязательства. То есть акционер даже с 75% голосующих акций, если не направит оферту, сможет блокировать решения собрания, принимаемые квалифицированным большинством голосов, но сам в одиночку не сможет обеспечивать принятие решений на собрании, и это будет стимулировать его к направлению обязательной оферты.

По мнению авторов законопроекта, его принятие позволит устранить имеющиеся пробелы в законодательстве, повысить правовую определенность процедуры поглощения и улучшить качество корпоративного управления в акционерных обществах.

Законопроект также сокращает объем сделок, подлежащих обязательному предварительному одобрению советом директоров или акционерами.

"В настоящее время хозяйственные общества вынуждены выносить на общие собрания и советы директоров для одобрения сделки, которые не несут угрозы нарушения интересов акционеров общества, но формально должны проходить процедуру предварительного одобрения. Более того, отсутствие такого предварительного одобрения влечет за собой риски оспривания данной сделки, независимо от того, причинен ущерб данной сделкой или нет", - отметил на заседании Н.Подгузов.

При этом компании смогут сохранить старый режим предварительного одобрения, предусмотрев это в уставе.

Законопроект также уточняет понятие крупной сделки. В дополнение к стоимостному критерию определения крупной сделки (25% и более балансовой стоимости активов) такой сделкой будет считаться сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

"Это позволит не согласовывать те сделки, которые обычны в деятельности либо данного конкретного общества, либо на рынке, на котором оно ведет деятельность, если они не приводят к изменению вида и масштаба деятельности", - сообщил Н.Подгузов.

Особенно это актуально для малого бизнеса, где каждая вторая сделка составляет более 50% стоимости активов, отметил замминистра.

Анонсы
01.01.2018 - 31.07.2018
Москва
27.06.2018
вебинар
29.06.2018
Москва-вебинар
07.08.2018 - 08.08.2018
Москва
09.08.2018 - 10.08.2018
Санкт-Петербург
Все анонсы