Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
29.06.2020 18:23


ПАО "Энел Россия"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732;
https://www.enelrussia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 29 июня 2020 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
Итоги голосования по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Энел Россия».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

Итоги голосования по вопросу «Об избрании заместителя Председателя Совета директоров ПАО «Энел Россия».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

Итоги голосования по вопросу «О формировании Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
По п.1.1.
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п.1.2.1
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голос;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.2.2.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.2.3.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.2.4.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.2.5.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.2.6.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.1.3.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.2.1.
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п.2.2.1.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.2.2.2.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.2.2.3.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.2.3.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.3.1.
«за» - 7 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п.3.2.1.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.3.2.2.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.3.2.3.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.3.3.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.4.1.
«за» - 7 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п.4.2.1.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.4.2.2.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.4.2.3.
«за» - 7 голосов;
«против» - 3 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

По п.4.3.
«за» - 6 голосов;
«против» - 4 голоса;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

Итоги голосования по вопросу «Об определении размера оплаты услуг Аудитора ПАО «Энел Россия» за 2020 год и о рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников дочерних обществ».
«за» - 10 голосов;
«против» - 1 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по вопросу «О согласии на заключение договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

Итоги голосования по вопросу «Об утверждении Регистратора Общества, а также об утверждении условий договора с Регистратором Общества».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Энел Россия»:
Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Энел Россия» Джорджио Каллегари.

По вопросу «Об избрании заместителя Председателя Совета директоров ПАО «Энел Россия»:
Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «Энел Россия» Симоне Мори.

По вопросу «О формировании Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия»:
1.1. Определить, что Комитет по стратегии Совета директоров ПАО «Энел Россия» будет состоять из 6 членов.
1.2. Избрать членами Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Энел Россия» следующих кандидатов:
1.2.1. Джорджио Каллегари;
1.2.2. Виталий Юрьевич Зархин;
1.2.3. Денис Мосолов;
1.2.4. Симоне Мори;
1.2.5. Мария Антониетта Джаннелли;
1.2.6. Лука Новьелло.
1.3. Избрать Джорджио Каллегари Председателем Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Энел Россия».
2.1. Определить, что Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Энел Россия» будет состоять из 3 членов.
2.2. Избрать членами Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Энел Россия» следующих кандидатов:
2.2.1. Андреа Гуаччеро;
2.2.2. Андреа Палаццоло;
2.2.3. Виталий Юрьевич Зархин.
2.3. Избрать Андреа Гуаччеро Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Энел Россия».
3.1. Определить, что Комитет по сделкам с заинтересованностью Совета директоров ПАО «Энел Россия» будет состоять из 3 членов.
3.2. Избрать членами Комитета по сделкам с заинтересованностью Совета директоров ПАО «Энел Россия» следующих кандидатов:
3.2.1. Джорджио Каллегари;
3.2.2. Андреа Палаццоло;
3.2.3. Андреа Гуаччеро.
3.3. Избрать Джорджио Каллегари Председателем Комитета по сделкам с заинтересованностью Совета директоров ПАО «Энел Россия».
4.1. Определить, что Комитет по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «Энел Россия» будет состоять из 3 членов.
4.2. Избрать членами Комитета по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «Энел Россия» следующих кандидатов:
4.2.1. Андреа Палаццоло;
4.2.2. Андреа Гуаччеро;
4.2.3. Виталий Юрьевич Зархин.
4.3. Избрать Андреа Палаццоло Председателем Комитета по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «Энел Россия».

По вопросу «Об определении размера оплаты услуг Аудитора ПАО «Энел Россия» за 2020 год и о рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников дочерних обществ»:
Определить, что размер вознаграждения внешнего аудитора (Акционерного общества «КПМГ») ПАО «Энел Россия» за 2020 год составит 10 073 115 рублей (без учета НДС). Данное вознаграждение будет покрывать стандартные аудиторские услуги в отношении консолидированной финансовой отчетности ПАО «Энел Россия» и его дочерних компаний, а также в отношении обязательной финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Энел Россия».


По вопросу «О согласии на заключение договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Одобрить замену контрагента по договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., одобренному Советом директоров Общества 22 марта 2017 года и 17 апреля 2019 года, на Enel Global Thermal Generation S.r.l. и дать согласие на заключение договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Enel Global Thermal Generation S.r.l. - «Отправляющая сторона», ПАО «Энел Россия» - «Принимающая сторона».
Предмет Договора Enel Global Thermal Generation S.r.l. временно предоставляет ПАО «Энел Россия» персонал в количестве не более 1 (одного) человека для управления проектами в области тепловой генерации, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Global Thermal Generation S.r.l. стоимость услуг по предоставлению персонала за определенный период.
Цена Договора не должна превысить 240 000 ЕВРО в год, без учёта НДС РФ.
Срок оказания услуг с 01 января 2020 года до 31 декабря 2020 года.
Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 января 2020 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. является лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l..

По вопросу «Об утверждении Регистратора Общества, а также об утверждении условий договора с Регистратором Общества»:
1. Утвердить регистратором Общества Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК - Р.О.С.Т.»).
2. Одобрить заключение договора между ПАО «Энел Россия» и АО «НРК - Р.О.С.Т.» (далее – «Договор») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ПАО «Энел Россия» – Эмитент,
АО «НРК - Р.О.С.Т.» - Регистратор.
Предмет Договора АО «НРК - Р.О.С.Т.» обязуется предоставлять услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Энел Россия», а ПАО «Энел Россия» обязуется оплачивать данные услуги в соответствии с Договором.
Стоимость услуг по Договору Стоимость услуг по Договору остается неизменной согласно договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг № 4620006462 от 24.12.2015.
Срок действия Договора 5 лет с 25 декабря 2020 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 июня 2020 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июня 2020 года, Протокол № 8/20

3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 46/2019 от 11.02.2019) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” 06 20 20 г. М.П.



Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
Анонсы
17.07.2020
Вебинар
29.07.2020
ОНЛАЙН-СЕМИНАР
30.07.2020 - 31.07.2020
ОНЛАЙН-СЕМИНАР
01.08.2020 - 31.12.2020
01.08.2020 - 31.12.2020
Все анонсы