Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
27.10.2016 11:11


ПАО "ОДК-Сатурн"

Решения общих собраний участников (акционеров)


Сообщение о существенном факте (инсайд)
"О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях"


1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "Научно-производственное объединение "Сатурн"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "НПО "Сатурн"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ярославская область, г.Рыбинск
1.4. ОГРН эмитента 1027601106169
1.5. ИНН эмитента 7610052644
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50001-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.npo-saturn.ru
www.e-disclosure/portal/company.aspx?id=2348

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное) - внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование) – собрание (совместное присутствие);
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 24.10.2016;
       Место проведения общего собрания акционеров эмитента: Конференц-зал опытного завода ПАО "НПО "Сатурн", по адресу:
       г.Рыбинск пр.Ленина д.179;
       Время проведения общего собрания акционеров эмитента: 10.00 часов
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 92,13%
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Определение цены (денежной оценки) имущества.
2) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3) Участие в Ассоциации «Саморегулируемая организация в области энергетического обследования «Русэнергоаудит».
4) Утверждение аудитора общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. По первому вопросу повестки дня: Определение цены (денежной оценки) имущества.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 637 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

2. По второму вопросу повестки дня: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по п.2.1 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.1 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 607 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

Число голосов, которыми по п.2.2 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.2 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 532 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

Число голосов, которыми по п.2.3 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.3 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 557 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

Число голосов, которыми по п.2.4 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.4 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 732 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

Число голосов, которыми по п.2.5 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.5 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 757 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 177 500

Число голосов, которыми по п.2.6 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.6 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 622 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 177 500

Число голосов, которыми по п.2.7 данного вопроса повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 4 896 376 987.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 4 896 376 987.
Число голосов, которыми по п.2.7 данного вопроса повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 557 455 126.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 2 556 647 596
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 177 500

3. По третьему вопросу повестки дня: Участие в Ассоциации «Саморегулируемая организация в области энергетического обследования «Русэнергоаудит».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 40 444 965 610.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 40 444 965 610.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 37 260 803 749.
Решение общего собрания по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА - 37 260 366 219
ПРОТИВ - 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 157 500

4. По четвертому вопросу повестки дня: Утверждение аудитора общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 40 444 965 610.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п.4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): 40 444 965 610.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 37 260 801 249.
Решение общего собрания по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании.
Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Утвердить аудитором ПАО «НПО «Сатурн» для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год
Общество с ограниченной ответственностью «Группа Финансы» (ИНН 2312145943,ОГРН 1082312000110). (ЗА - 37 258 881 219, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 225 000)
Общество с ограниченной ответственностью «РСМ РУСЬ» (ИНН 7722020834, ОГРН 1027700257540) (ЗА - 45 000, ПРОТИВ – 2 836 608 008, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 34 422 318 211)

ФОРМУЛИРОВКИ РЕШЕНИЙ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ПО КАЖДОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ:

Вопрос № 1: Определение цены (денежной оценки) имущества.
Принято решение: В соответствии с п.7 ст.83, п.1 ст.77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену спецификаций № 1, № 2, № 3 на поставку в 2017-2018гг. 5-и комплектов КНД (компрессоров низкого давления) двигателей ПД-14 к договору № 661/02-0251-16 от 04.03.2016 между ПАО «НПО «Сатурн» (Поставщик) и АО «ОДК-ПМ» (Покупатель) в размере не более 320 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Вопрос № 2: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принято решение: В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:

2.1. Заключение между АО «ОДК» (Покупатель) и ПАО «НПО «Сатурн» (Продавец) договора купли-продажи акций ПАО «УМПО» (ранее ОАО «УМПО») на следующих существенных условиях:
1. Стороны договора: АО «ОДК» - Покупатель, ПАО «НПО «Сатурн» - Продавец.
2. Предмет договора: Приобретение Покупателем в собственность акций:
- Эмитент акций: Публичное акционерное общество «Уфимское моторостроительное производственное объединение», ОГРН 1020202388359;
- Количество акций: 123 315 017 (сто двадцать три миллиона триста пятнадцать тысяч семнадцать) штук;
- Номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) рубль;
- Вид акций: обыкновенные;
- Государственный регистрационный номер: 1-01-30132-D
3. Общая сумма сделки - 2 768 366 000 (Два миллиарда семьсот шестьдесят восемь миллионов триста шестьдесят шесть тысяч) рублей
4. Акции являются предметом залога (последующего залога) по Договорам о залоге акций №ДоЗ-725777/2013/00071-10 от 11.06.2014 и № ДоЗ3-ЦВ-725770/2015/00052 от 09.10.2015, заключенным между ПАО «НПО «Сатурн» (Заемщик) и Банк ВТБ (ПАО) (Залогодержатель), в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «НПО «Сатурн» по Кредитному соглашению № КС-725777/2013/00071 от 27.12.2013 и № КС-ЦВ-725770/2015/00052 от 07.10.2015, заключенным между ПАО «НПО «Сатурн» (Залогодатель) и Банк ВТБ (ПАО) (Банк, Кредитор):
4.1. Общая залоговая стоимость предмета залога: 1 294 807 679 (один миллиард двести девяносто четыре миллиона восемьсот семь тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей.
4.2. Место нахождения/хранения/учета передаваемых в залог акций: Депозитарий Банка ВТБ (ПАО).
4.3. Срок действия залога: до полного исполнения обязательств по обеспечиваемым залогом сделкам.

2.2. Заключение между АО «ОДК» (Заимодавец) и ПАО «НПО «Сатурн» (Заёмщик) договора целевого беспроцентного займа» на следующих существенных условиях:
1. Стороны договора: АО «ОДК» - Заимодавец, ПАО «НПО «Сатурн» - Заёмщик.
2. Сумма займа – 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей.
3. Процентная ставка – 0%.
4. Срок погашения – не позднее 31.12.2020.
5. Цель – погашение кредитов и займов, полученных в российских кредитных организациях и Государственной корпорации «Внешэкономбанк».

2.3. Заключение между АО «ОДК» (Заказчик) и ПАО «НПО «Сатурн» (Исполнитель) контракта № 1618187319581442208021779/МС-0350/07/2016 на выполнение работ по сервисному обслуживанию самолетов (ВКС) по спецификации согласно перечню, утверждаемому Минобороны России в 2016-2018 годах, в части сервисного обслуживания авиационных двигателей ВКС от 20.07.2016, на следующих существенных условиях:
1. Стороны договора: АО «ОДК» - Заказчик, ПАО «НПО «Сатурн» - Исполнитель.
2. Предмет договора: Выполнение работы по сервисному обслуживанию самолетов (ВКС).
3. Получатели, места их дислокации, сроки, нормативно-техническая документация, объемы и ориентировочная стоимость Работ указываются в Спецификации по форме, установленной Приложением № 4 к Контракту;
4. Спецификации на 2016, 2017 и 2018 годы вводятся в действие дополнительными соглашениями к Контракту в сроки - до 30 июня 2016 г., до 20 апреля 2017 г. и 20 апреля 2018 г. соответственно.
5. Идентификатор государственного контракта - 1618187319581442208021779.
6. Цена Контракта составляет 6 369 677 363,25 (Шесть миллиардов триста шестьдесят девять миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч триста шестьдесят три) рубля 25 копеек, в т.ч. НДС 18% - 971 645 699,48 (Девятьсот семьдесят один миллион шестьсот сорок пять тысяч шестьсот девяносто девять) рублей 48 копеек.
При этом распределение финансовых средств в пределах цены Контракта, предназначенных для выплаты Заказчиком Исполнителю, составляет:
- на 2016 год – 1 985 924 415,31 (Один миллиард девятьсот восемьдесят пять миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи четыреста пятнадцать) рублей 31 копейка, в т.ч. НДС 18% - 302 937 622,67 (Триста два миллиона девятьсот тридцать семь тысяч шестьсот двадцать два) рубля 67 копеек;
- на 2017 год – 2 152 057 364,26 (Два миллиарда сто пятьдесят два миллиона пятьдесят семь тысяч триста шестьдесят четыре) рубля 26 копеек, в т.ч. НДС 18% - 328 279 936,92 (Триста двадцать восемь миллионов двести семьдесят девять тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 92 копейки;
- на 2018 год – 2 231 695 583,68 (Два миллиарда двести тридцать один миллион шестьсот девяносто пять тысяч пятьсот восемьдесят три) рубля 68 копеек, в т.ч. НДС 18% - 340 428 139,88 (Триста сорок миллионов четыреста двадцать восемь тысяч сто тридцать девять) рублей 88 копеек.
7. Срок окончания выполнения работ: до 31 декабря 2018 г. Действие Контракта в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется на отношения, фактически возникшие между Сторонами до заключения Контракта.
8. Работы (этап работ) по Контракту должны быть выполнены в срок, установленный в Спецификации (пункты 2.3 и 2.4 Контракта):
- в 2016 году – не позднее 10 ноября 2016 г.;
- в 2017 году – не позднее 10 ноября 2017 г.;
- в 2018 году – не позднее 10 ноября 2018 г.
9. Документы на оплату выполненных Работ (этапа работ) должны быть переданы Исполнителем на условиях, установленных Контрактом, в срок:
- в 2016 году – не позднее 15 ноября 2016 г.;
- в 2017 году – не позднее 15 ноября 2017 г.;
- в 2018 году – не позднее 15 ноября 2018 г.

2.4. Заключение между АО «ОДК» (Заказчик) и ПАО «НПО «Сатурн» (Исполнитель) контракта № 1317187326221050104014829/ МС-0334/11/2013 от 11.11.2013 на выполнение работ по сервисному обслуживанию самолетов фронтовой авиации, военно-транспортной авиации, дальней авиации, авиации ВМФ, авиации ПВО и учебно-тренировочных самолетов в части авиационных двигателей, и дополнительных соглашений к нему (№ 1 от 25.12.2013, № 2 от 27.03.2014, № 3 от 03.06.2014, № 4 от 29.09.2014, № 5 от 31.10.2014, № 6 от 12.05.2015, № 7 от 15.05.2015, № 8 от 25.09.2015, № 9 от 02.11.2015, № 10 от 01.04.2016, № 11 от 04.04.2016, № 12 от 16.05.2016, № 13 от 22.07.2016) на следующих существенных условиях:
1. Стороны договора: АО «ОДК» - Заказчик, ПАО «НПО «Сатурн» - Исполнитель.
2. Предмет договора: выполнение работ по сервисному обслуживанию самолетов фронтовой авиации, военно-транспортной авиации, дальней авиации, авиации ВМФ, авиации ПВО и учебно-тренировочных самолетов в части авиационных двигателей.
3. Идентификатор государственного контракта - 1317187326221050104014829.
4. Фиксированная цена Контракта составляет 3 439 736 102,44 (Три миллиарда четыреста тридцать девять миллионов семьсот тридцать шесть тысяч сто два) рубля 44 копейки, включая НДС по ставке 18 % - 524 705 507,15 (Пятьсот двадцать четыре миллиона семьсот пять тысяч пятьсот семь) рублей 15 копеек.
5. Оплата по Контракту осуществляется Заказчиком из средств, поступающих от ПАО «ОАК» по контракту от 04 октября 2013 г. № 1317187326221050104014829 / 761 538 10/13:
- на 2013 год – 1 528 405 975,48 (Один миллиард пятьсот двадцать восемь миллионов четыреста пять тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей 48 копеек, в том числе НДС по ставке 18 % – 233 146 674,23 (Двести тридцать три миллиона сто сорок шесть тысяч шестьсот семьдесят четыре) рубля 23 копейки;
- на 2014 год – 827 556 741,79 (Восемьсот двадцать семь миллионов пятьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот сорок один) рубль 79 копеек, в том числе НДС по ставке 18% – 126 237 469,09 (Сто двадцать шесть миллионов двести тридцать семь тысяч четыреста шестьдесят девять) рублей 09 копеек;
- на 2015 год – 1 083 773 385,17 (Один миллиард восемьдесят три миллиона семьсот семьдесят три тысячи триста восемьдесят пять) рублей 17 копеек, в том числе НДС по ставке 18 % - 165 321 363,84 (Сто шестьдесят пять миллионов триста двадцать одна тысяча триста шестьдесят три) рубля 84 копейки.
6. Работы по Контракту должны быть выполнены:
в 2013 году в срок до 25 ноября 2013 г.
в 2014 году в срок до 15 ноября 2014 г.;
в 2015 году в срок до 15 июня 2015 г.»
7. Документы на оплату выполненных Работ должны быть переданы Исполнителем на условиях, установленных Контрактом, в срок:
в 2013 году - не позднее 01 декабря 2013 г.
в 2014 году - не позднее 25 ноября 2014 г.;
в 2015 году - не позднее 25 июня 2015 г.

2.5. Заключение между ПАО «НПО «Сатурн» (Поставщик) и АО «ОДК-ПМ» (Покупатель) договора № 661/02-0251-16 от 04.03.2016 и спецификаций № 1, № 2, № 3 к нему на поставку в 2017-2018гг. 5-и комплектов КНД (компрессоров низкого давления) двигателей ПД-14 к договору № 661/02-0251-16 от 04.03.2016 на сумму не более 320 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%, на следующих существенных условиях:
1. Модель цены ориентировочная. Перевод цены из ориентировочной в твердую фиксированную производится по фактически понесенным затратам Поставщика с оформлением дополнительного соглашения.
2. Срок поставки продукции при условии своевременной оплаты аванса Покупателем Поставщику:
- по Спецификации № 1 – 30.08.2016;
- по Спецификации № 2 – 30.11.2016;
- по Спецификации № 3 -
для двигателя № 100-16 - 30 декабря 2017г.,
для двигателя № 100-17 - 30 мая 2018г.,
для двигателя № 100-18 - 30 июля 2018г.
Остальные условия в соответствии с договором № 661/02-0251-16 от 04.03.2016 и спецификациями № 1, № 2, № 3 к договору.

2.6. Заключение Дополнения № 1615611310603-1613041 к Договору комиссии № P/015611322088-015950 от 22.03.2011 между ПАО «НПО «Сатурн» (КОМИТЕНТ) и АО «Рособоронэкспорт» (КОМИССИОНЕР) со следующими существенными условиями:
1. КОМИССИОНЕР по поручению КОМИТЕНТА, данному в договоре, за комиссионное вознаграждение, заключил от своего имени, но за счет КОМИТЕНТА, с отделом заимствования вооружения, военной техники и технологий Управления сотрудничества по вооружению, военной технике и технологиям Главного управления развития вооружения и военной техники Центрального военного совета Китайской Народной Республики, г.Пекин, Китайская Народная Республика, именуемое в дальнейшем «ЗАКАЗЧИК», дополнение № 1615611310603 от 18.07.2016 (далее по тексту "дополнение") к контракту № Р/015611322088 от 23.09.2011 (далее по тексту «контракт») на поставку 54 (пятидесяти четырех) двигателей Д-30КП2, именуемых в дальнейшем «имущество», в номенклатуре, количестве, срокам поставки и по ценам, указанным в Приложении № 1 к настоящему Дополнению.
2. Общая стоимость поставляемого имущества по Дополнению понимается на условиях «CIP-аэропорт «Ченду», КНР в соответствии с «Инкотермс-2010» и составляет 158 646 600,00 (сто пятьдесят восемь миллионов шестьсот сорок шесть тысяч шестьсот) долларов США 00 центов.
3. В соответствии с Дополнением КОМИССИОНЕР принимает на себя следующие обязательства.
- обеспечит юридическое и банковское сопровождение экспортной операции, связанной с поставкой имущества ЗАКАЗЧИКУ. Проведет необходимые операции по перечислению КОМИТЕНТУ причитающейся ему валютной выручки в порядке, изложенном в статье 7 настоящего Дополнения.
- обеспечит за счет КОМИТЕНТА получение лицензии ФСВТС России на вывоз имущества по дополнению к контракту, паспорта экспортной сделки, приглашения на въезд специалистов ЗАКАЗЧИКА в Российскую Федерацию, а также, при необходимости, автотранспорт специалистам ЗАКАЗЧИКА.
- от своего имени, но за счет средств КОМИТЕНТА заключит соглашения с банком о выдаче банковских гарантий возврата аванса и этапного платежа.
- не позднее чем за 30 календарных дней до отгрузки имущества направит или передаст КОМИТЕНТУ комплект документов для декларирования и оформления КОМИТЕНТОМ таможенных документов.
- известит КОМИТЕНТА о поступлении валютной выручки в течение 3 рабочих дней с даты поступления выручки и предоставит КОМИТЕНТУ в течение 7 календарных дней с даты поступления валютной выручки на счет КОМИССИОНЕРА выписку из банка, подтверждающую оплату ЗАКАЗЧИКОМ поставленного имущества.
- по поручению и за счет КОМИТЕНТА, организует авиационную перевозку, наземную обработку, а также страхование имущества, подлежащего поставке (включая техническую аптечку), на период перевозки и произведет за счет КОМИТЕНТА оплату связанных с этим расходов.
4. КОМИТЕНТ обязуется:
- своими силами и за свой счет изготовить имущество в соответствии с п. 7.1. контракта и обеспечит его технические ресурсы согласно Приложению № 2 контракта.
- доставить имущество в аэропорт отправления (заблаговременно сообщенный КОМИССИОНЕРОМ) в номенклатуре и количестве в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Дополнению и в сроки согласно дополнению к контракту, обеспечить укомплектование его эксплуатационно-технической и товаросопроводительной документацией на русском языке, а также его упаковку, маркировку и соблюдение необходимых условий отгрузки.
- обеспечить приемку имущества специалистами ЗАКАЗЧИКА (не более 5 человек, включая переводчика) на заводе-изготовителе на срок не более 90 календарных дней для приемки каждой партии имущества.
- оплатить расходы, связанные с транспортировкой имущества по территории России, с хранением, наземной обработкой имущества в аэропорту отгрузки, а также расходы, связанные с вывозом и ввозом технической аптечки и командированием своих специалистов в страну ЗАКАЗЧИКА, возвратом и/или заменой гарантийного дефектного имущества.
- произвести таможенное декларирование отгружаемого имущества и пограничный таможенный контроль в таможенных органах, оплату пошлин, сборов и иных таможенных платежей порядком, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
- выплатить КОМИССИОНЕРУ комиссионное вознаграждение в размере 4,95% (в том числе НДС) от контрактной стоимости поставляемого имущества по Дополнению.
Выплата комиссионного вознаграждения по Дополнению будет осуществляться путем удержания КОМИССИОНЕРОМ из сумм, подлежащих переводу КОМИТЕНТУ.
- при изготовлении имущества под контролем военного представительства Минобороны России КОМИТЕНТ за счет собственных средств заключит с Минобороны России договор на оказание услуг по контролю качества и приемке продукции в срок не более 30 календарных дней с даты вступления в силу настоящего дополнения.
- предоставить КОМИССИОНЕРУ гарантии на сумму, равную сумме авансового и/или этапного платежа, предусмотренного контрактом, заключенным КОМИССИОНЕРОМ с ЗАКАЗЧИКОМ.
- в случае невыполнения контрактных обязательств КОМИТЕНТ, безусловно, на основании платежных требований в полном объеме возместит КОМИССИОНЕРУ все уплаченные в связи с этим ЗАКАЗЧИКУ штрафы и понесенные КОМИССИОНЕРОМ иные убытки.
- обеспечить в соответствии с действующим законодательством РФ патентную чистоту поставляемого имущества.
5. КОМИТЕНТ принимает на себя обязательства и ответственность, равные обязательствам КОМИССИОНЕРА по дополнению к контракту с ЗАКАЗЧИКОМ, кроме тех контрактных обязательств, выполнение которых является обязанностью исключительно КОМИССИОНЕРА.
6. При поступлении от ЗАКАЗЧИКА на валютный счет КОМИССИОНЕРА авансового и/или этапного платежей по дополнению к контракту КОМИССИОНЕР при условии вступления настоящего Дополнения в силу в течение 7 банковских дней переведет на валютный счет КОМИТЕНТА причитающиеся ему валютные средства за вычетом:
- комиссионного вознаграждения в размере 4,95% (четыре целых и девяносто пять сотых) процента (в том числе НДС) от суммы авансового/этапного платежей заказчика по дополнению к контракту;
- расходов по продвижению имущества на внешний рынок в размере согласно Дополнению № 1615611310603-1643079 к договору № Р/015611322088-015950.
- банковских расходов, связанных с исполнением настоящего дополнения и контракта.
- банковских расходов будущих периодов по обслуживанию банковской гарантии в сумме, рассчитанной за период до получения первого платежа с аккредитива за поставленное имущество по 1 партии, которая будет зарезервирована на счете КОМИССИОНЕРА для оплаты предстоящих расходов.
7. При поступлении на валютный счет КОМИССИОНЕРА платежей за имущество, поставленное по договору и настоящему Дополнению на валютный счет КОМИССИОНЕРА, КОМИССИОНЕР в течение 7 банковских дней переведет на валютный счет КОМИТЕНТА причитающиеся ему валютные средства за вычетом:
- комиссионного вознаграждения в размере 4,95% (в том числе НДС) от суммы платежа ЗАКАЗЧИКА;
- расходов по п. 2.2 настоящего дополнения;
- расходов по продвижению имущества на внешний рынок в размере согласно Дополнению № 1615611310603-1643079 к Договору № Р/015611322088-015950;
- банковских расходов, связанных с исполнением настоящего договора и дополнения к договору;
- расходов за авиаперевозку имущества (включая техническую аптечку), наземную обработку, хранение (при необходимости) по фактически, документально подтвержденным расходам;
- расходов за страхование имущества (включая техническую аптечку) на период авиаперевозки по фактическим расходам;
- других документально подтвержденных расходов КОМИССИОНЕРА, включая расходы по экспресс-доставке документов, связанных с исполнением договора и настоящего Дополнения, а также предоставление автотранспорта представителям ЗАКАЗЧИКА, если таковые возникнут.
8. Право КОМИССИОНЕРА на комиссионное вознаграждение возникает в момент поступления средств от ЗАКАЗЧИКА на валютный счет КОМИССИОНЕРА.
В случае если авансовый платеж от ЗАКАЗЧИКА поступит на валютный счет КОМИССИОНЕРА до вступления настоящего Дополнения в силу, право КОМИССИОНЕРА на комиссионное вознаграждение в отношении авансового платежа возникает с момента вступления настоящего Дополнения в силу с даты его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.
9. График поставки имущества:
3 кв. 2017 г. - 10 шт.; 1 кв. 2018 г. - 12 шт.; 2 кв. 2019 г .- 12 шт.;
2 кв. 2020 г.– 12 шт.; 4 кв. 2020 г.–8 шт.
Остальные условия в соответствии с Дополнением № 1615611310603-1613041 к Договору комиссии № P/015611322088-015950 от 22.03.2011.

2.7. Заключение Дополнения № 1615611310369-1613040 к Договору комиссии № P/015611322088-015950 от 22.03.2011 между ПАО «НПО «Сатурн» (КОМИТЕНТ) и АО «Рособоронэкспорт» (КОМИССИОНЕР) со следующими существенными условиями:
1. КОМИССИОНЕР по поручению КОМИТЕНТА, данному в договоре, за комиссионное вознаграждение, заключил от своего имени, но за счет КОМИТЕНТА, с отделом заимствования вооружения, военной техники и технологий Управления сотрудничества по вооружению, военной технике и технологиям Главного управления развития вооружения и военной техники Центрального военного совета Китайской Народной Республики, г.Пекин, Китайская Народная Республика, именуемое в дальнейшем «ЗАКАЗЧИК», дополнение № 1615611310369 от 18.07.2016 (далее по тексту "дополнение") к контракту № Р/015611322088 от 23.09.2011 (далее по тексту «контракт») на поставку 170 (ста семидесяти) двигателей Д-30КП2, именуемых в дальнейшем «имущество», в номенклатуре, количестве, срокам поставки и по ценам, указанным в Приложении № 1 к настоящему Дополнению.
2. Общая стоимость поставляемого имущества по Дополнению понимается на условиях «CIP-аэропорт «Ченду», КНР в соответствии с «Инкотермс-2010» и составляет 499 443 000,00 (четыреста девяносто девять миллионов четыреста сорок три тысячи) долларов США 00 центов.
3. В соответствии с Дополнением КОМИССИОНЕР принимает на себя следующие обязательства.
- обеспечит юридическое и банковское сопровождение экспортной операции, связанной с поставкой имущества ЗАКАЗЧИКУ. Проведет необходимые операции по перечислению КОМИТЕНТУ причитающейся ему валютной выручки в порядке, изложенном в статье 7 настоящего Дополнения.
- обеспечит за счет КОМИТЕНТА получение лицензии ФСВТС России на вывоз имущества по дополнению к контракту, паспорта экспортной сделки, приглашения на въезд специалистов ЗАКАЗЧИКА в Российскую Федерацию, а также, при необходимости, автотранспорт специалистам ЗАКАЗЧИКА.
- от своего имени, но за счет средств КОМИТЕНТА заключит соглашения с банком о выдаче банковских гарантий возврата аванса и этапного платежа.
- не позднее чем за 30 календарных дней до отгрузки имущества направит или передаст КОМИТЕНТУ комплект документов для декларирования и оформления КОМИТЕНТОМ таможенных документов.
- известит КОМИТЕНТА о поступлении валютной выручки в течение 3 рабочих дней с даты поступления выручки и предоставит КОМИТЕНТУ в течение 7 календарных дней с даты поступления валютной выручки на счет КОМИССИОНЕРА выписку из банка, подтверждающую оплату ЗАКАЗЧИКОМ поставленного имущества.
- по поручению и за счет КОМИТЕНТА, организует авиационную перевозку, наземную обработку, а также страхование имущества, подлежащего поставке (включая техническую аптечку), на период перевозки и произведет за счет КОМИТЕНТА оплату связанных с этим расходов.
4. КОМИТЕНТ обязуется:
- своими силами и за свой счет изготовить имущество в соответствии с п. 7.1. контракта и обеспечит его технические ресурсы согласно Приложению № 2 контракта.
- доставить имущество в аэропорт отправления (заблаговременно сообщенный КОМИССИОНЕРОМ) в номенклатуре и количестве в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Дополнению и в сроки согласно дополнению к контракту, обеспечить укомплектование его эксплуатационно-технической и товаросопроводительной документацией на русском языке, а также его упаковку, маркировку и соблюдение необходимых условий отгрузки.
- обеспечить приемку имущества специалистами ЗАКАЗЧИКА (не более 5 человек, включая переводчика) на заводе-изготовителе на срок не более 90 календарных дней для приемки каждой партии имущества.
- оплатить расходы, связанные с транспортировкой имущества по территории России, с хранением, наземной обработкой имущества в аэропорту отгрузки, а также расходы, связанные с вывозом и ввозом технической аптечки и командированием своих специалистов в страну ЗАКАЗЧИКА, возвратом и/или заменой гарантийного дефектного имущества.
- произвести таможенное декларирование отгружаемого имущества и пограничный таможенный контроль в таможенных органах, оплату пошлин, сборов и иных таможенных платежей порядком, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
- выплатить КОМИССИОНЕРУ комиссионное вознаграждение в размере 4,95% (в том числе НДС) от контрактной стоимости поставляемого имущества по Дополнению.
Выплата комиссионного вознаграждения по Дополнению будет осуществляться путем удержания КОМИССИОНЕРОМ из сумм, подлежащих переводу КОМИТЕНТУ.
- при изготовлении имущества под контролем военного представительства Минобороны России КОМИТЕНТ за счет собственных средств заключит с Минобороны России договор на оказание услуг по контролю качества и приемке продукции в срок не более 30 календарных дней с даты вступления в силу настоящего дополнения.
- предоставить КОМИССИОНЕРУ гарантии на сумму, равную сумме авансового и/или этапного платежа, предусмотренного контрактом, заключенным КОМИССИОНЕРОМ с ЗАКАЗЧИКОМ.
- в случае невыполнения контрактных обязательств КОМИТЕНТ, безусловно, на основании платежных требований в полном объеме возместит КОМИССИОНЕРУ все уплаченные в связи с этим ЗАКАЗЧИКУ штрафы и понесенные КОМИССИОНЕРОМ иные убытки.
- обеспечить в соответствии с действующим законодательством РФ патентную чистоту поставляемого имущества.
5. КОМИТЕНТ принимает на себя обязательства и ответственность, равные обязательствам КОМИССИОНЕРА по дополнению к контракту с ЗАКАЗЧИКОМ, кроме тех контрактных обязательств, выполнение которых является обязанностью исключительно КОМИССИОНЕРА.
6. При поступлении от ЗАКАЗЧИКА на валютный счет КОМИССИОНЕРА авансового и/или этапного платежей по дополнению к контракту КОМИССИОНЕР при условии вступления настоящего Дополнения в силу в течение 7 банковских дней переведет на валютный счет КОМИТЕНТА причитающиеся ему валютные средства за вычетом:
- комиссионного вознаграждения в размере 4,95% (четыре целых и девяносто пять сотых) процента (в том числе НДС) от суммы авансового/этапного платежей заказчика по дополнению к контракту;
- расходов по продвижению имущества на внешний рынок в размере согласно Дополнению № 1615611310369-1643065 к договору № Р/015611322088-015950.
- банковских расходов, связанных с исполнением настоящего дополнения и контракта.
- банковских расходов будущих периодов по обслуживанию банковской гарантии в сумме, рассчитанной за период до получения первого платежа с аккредитива за поставленное имущество по 1 партии, которая будет зарезервирована на счете КОМИССИОНЕРА для оплаты предстоящих расходов.
7. При поступлении на валютный счет КОМИССИОНЕРА платежей за имущество, поставленное по договору и настоящему Дополнению на валютный счет КОМИССИОНЕРА, КОМИССИОНЕР в течение 7 банковских дней переведет на валютный счет КОМИТЕНТА причитающиеся ему валютные средства за вычетом:
- комиссионного вознаграждения в размере 4,95% (в том числе НДС) от суммы платежа ЗАКАЗЧИКА;
- расходов по п. 2.2 настоящего дополнения;
- расходов по продвижению имущества на внешний рынок в размере согласно Дополнению № 1615611310369-1643065 к Договору № Р/015611322088-015950;
- банковских расходов, связанных с исполнением настоящего договора и дополнения к договору;
- расходов за авиаперевозку имущества (включая техническую аптечку), наземную обработку, хранение (при необходимости) по фактически, документально подтвержденным расходам;
- расходов за страхование имущества (включая техническую аптечку) на период авиаперевозки по фактическим расходам;
- других документально подтвержденных расходов КОМИССИОНЕРА, включая расходы по экспресс-доставке документов, связанных с исполнением договора и настоящего Дополнения, а также предоставление автотранспорта представителям ЗАКАЗЧИКА, если таковые возникнут.
8. Право КОМИССИОНЕРА на комиссионное вознаграждение возникает в момент поступления средств от ЗАКАЗЧИКА на валютный счет КОМИССИОНЕРА.
В случае если авансовый платеж от ЗАКАЗЧИКА поступит на валютный счет КОМИССИОНЕРА до вступления настоящего Дополнения в силу, право КОМИССИОНЕРА на комиссионное вознаграждение в отношении авансового платежа возникает с момента вступления настоящего Дополнения в силу с даты его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.
9. График поставки имущества:
1 кв. 2017 г.-10 шт.; 2 кв. 2017 г.- 11 шт.; 4 кв. 2017 г.- 23 шт.; 2 кв. 2018 г.– 14 шт.; 3 кв. 2018 г.–12 шт.; 4 кв. 2018 г.– 14 шт.;1 кв. 2019 г.– 11 шт.;3 кв. 2019 г.– 13 шт.; 4 кв. 2019 г.–24 шт.; 2 кв. 2020 г.–13 шт.; 3 кв. 2020 г.– 12 шт. 4 кв. 2020 г. – 13 шт.
Остальные условия в соответствии с Дополнением № 1615611310369-1613040 к Договору комиссии № P/015611322088-015950 от 22.03.2011.

Вопрос № 3: Участие в Ассоциации «Саморегулируемая организация в области энергетического обследования «Русэнергоаудит».
Принято решение: Принять участие в Ассоциации «Саморегулируемая организация в области энергетического обследования «Русэнергоаудит».

Вопрос № 4: Утверждение аудитора общества.
Принято решение: Утвердить аудитором ПАО «НПО «Сатурн» для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год общество с ограниченной ответственностью «Группа Финансы» (ИНН 2312145943,ОГРН 1082312000110).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 27.10.2016 г., б/н
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-50001-A
Дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 24.07.2007
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007774998

Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-50001-A-006D
Дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 20.10.2015
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JVVN0

3. Подпись
3.1. Заместитель Управляющего директора ПАО "НПО "Сатурн" по корпоративному управлению и правовым вопросам


А.А. Борисов
(подпись)

3.2. Дата 27 ” октября 20 16 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.