Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
04.10.2019 16:32


ПАО ГК «ТНС энерго»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение
о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва,
Настасьинский переулок, д. 4, корп. 1
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 04.10.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1: Об определении стоимости имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Определить стоимость имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» и ООО ВТБ Факторинг в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г. в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 5
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 2: О предварительном одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Обществом и ООО ВТБ Факторинг (далее – Фактор) в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г.
Одобрить договор поручительства, являющийся сделкой с заинтересованностью, заключаемый между ООО ВТБ Факторинг и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения всех обязательств ПАО «ТНС энерго НН» (далее – Клиент) по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г. (далее – Генеральный договор), заключенному между Клиентом и Фактором.
Договор поручительства заключается на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поручитель – ПАО ГК «ТНС энерго»
Фактор – ООО ВТБ Факторинг
Выгодоприобретатель – ПАО «ТНС энерго НН»
Предмет сделки: поручительство в обеспечение всех обязательств по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом обязательств, принятых им на себя в соответствии с Генеральным договором, Клиент и Общество выступают перед Фактором как солидарные должники.
Общество обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Клиент, а также за возмещение расходов и/или убытков, причиненных Фактору неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Клиентом обязательств по Генеральному договору.
Ответственность Общества перед Фактором ограничена суммой 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Общество согласно, что его обязательства могут увеличиваться исходя из размера задолженности Клиента перед Фактором по обязательствам, вытекающим из Генерального договора, но не более чем на 15% (пятнадцать процентов) от установленного выше ограничения.
Обязательства Общества распространяются также на те требования Фактора, которые могут возникнуть в будущем.
Срок договора поручительства: не ограничен
Обязательство, исполнение которого будет обеспечено поручительством:
Генеральный договор о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г. между ООО ВТБ Факторинг и ПАО «ТНС энерго НН», заключенный на следующих существенных условиях:
Вид договора Генеральный договор о факторинговом обслуживании
Стороны Фактор – ООО ВТБ Факторинг
(ИНН: 7708683999, ОГРН: 5087746611145)
Клиент – ПАО «ТНС энерго НН»
(ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316)
Целевое назначение Финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований (в том числе будущих требований) к дебиторам
Срок договора бессрочно
Вознаграждение Фактора Вознаграждение Фактора оплачивает дебитор на основании Соглашения о предоставлении коммерческого кредита.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231). Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»; на основании Договора №10/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «ОАО Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа выгодоприобретателя по сделке (Клиента);
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород».
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород».
Итоги голосования:
Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 5
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 3: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение по пункту 3.1 вопроса № 3:
1. Определить стоимость имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения №2 к Договору №13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» от 10.06.2019 (Корректировка суммы вознаграждения по договору) в соответствии с Приложением №2.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение №2 к Договору №13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» от 10.06.2019 (Корректировка суммы вознаграждения по договору) в соответствии с Приложением №3.
Заинтересованные лица:
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение по пункту 3.2 вопроса № 3:
1. Определить стоимость имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения №3 к Договору №13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» от 10.06.2019 (Реструктуризация задолженности) в соответствии с Приложением №2.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение №3 к Договору №13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» от 10.06.2019 (Реструктуризация задолженности) в соответствии с Приложением №4.
Заинтересованные лица:
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл».
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 4: О премировании Генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго».
1. Принять к сведению рекомендации комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго».
2. В соответствии с Положением об оплате труда и материальном стимулировании работников ПАО ГК «ТНС энерго» считать выполненную работу Генеральным директором ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьевым Сергеем Борисовичем, указанную в Приложении №5, особо важным заданием, к исполнению которого предъявлены особые требования по сроку исполнения, качеству и значимости.
3. Одобрить премирование Генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго»
Афанасьева С.Б. за выполнение особо важного задания согласно Приложения №5.
Итоги голосования:
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 3
Решение принято.
Вопрос № 5: Об оказании благотворительной помощи.
Решение по пункту 5.1 вопроса № 5:
1. Одобрить оказание благотворительной помощи Общественной организации «Союз Молодежи Пензенской области» в целях дофинансирования реализации программы «Молодежь Пензенской области на 2014-2022 годы» в части развития системы организации отдыха, оздоровления и занятости детей и подростков в соответствии с Приложением №6.
2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ООО «ТНС энерго Пенза» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Общественной организации «Союз Молодежи Пензенской области» в целях дофинансирования реализации программы «Молодежь Пензенской области на 2014-2022 годы» в части развития системы организации отдыха, оздоровления и занятости детей и подростков.
Итоги голосования:
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 3
Решение принято.
Решение по пункту 5.2 вопроса № 5:
Одобрить оказание благотворительной помощи Общероссийской физкультурно-спортивной общественной организации «Федерация скейтбординга России» в целях финансовой поддержки культурно-спортивных мероприятий, направленных на популяризацию скейтбординга среди широких слоев населения в соответствии с Приложением №7.
Итоги голосования:
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 3
Решение принято.

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 октября 2019 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 октября 2019 г., Протокол № б/н.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор                                                 _________________ С.Б. Афанасьев
       ПАО ГК «ТНС энерго»                                      (подпись)                                                                                    
3.2. Дата «04» октября 2019 г.                                                       М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.