Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
14.10.2019 12:50


ПАО ГК «ТНС энерго»

Решения общих собраний участников (акционеров)


Сообщение
о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, дом 4, корпус 1
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 14.10.2019

2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго»
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата окончания приема бюллетеней для голосования, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ: 11 октября 2019 г.
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- по почтовому адресу Общества: 127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1., Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54,
Акционерное общество ВТБ Регистратор
Кворум общего собрания акционеров по вопросам с № 1 по № 5: 54.6552 %
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договоров поручительства в пределах установленного лимита между ПАО ГК «ТНС энерго» и «Промсвязьбанк» (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным договорам.
2. О предварительном согласии на заключение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поручительства (с юридическим лицом) между Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным соглашениям.
3. О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – Соглашений о реструктуризации задолженности между ПАО ГК «ТНС энерго» («Управляющая организация») и ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Общество») от 31.05.2019.
4. О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – Договоров купли-продажи ценных бумаг между ПАО ГК «ТНС энерго» («Продавец») и ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» («Покупатель») от 20.06.2019.
5. О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договоров поручительства в пределах установленного лимита между ПАО ГК «ТНС энерго» и «Промсвязьбанк» (Публичное акционерное общество) в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным договорам».
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0              0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
1. Предоставить предварительное согласие на заключение договоров поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и «Промсвязьбанк» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») на срок до 01.09.2024 г. включительно, в соответствии с которым Общество солидарно с Заемщиками отвечает перед ПАО «Промсвязьбанк» в том же объеме, как и Заемщики за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиками обязательств по Кредитным договорам, заключенным (заключаемым) между Заемщиками и Банк ПАО «Промсвязьбанк» (далее – «Договор», «Договоры») на следующих условиях:
- Максимальный лимит задолженности по Кредитным договорам, не более:
Заёмщики (Должники) Лимит задолженности, не более:
1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей РФ
2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) 2 800 000 000 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей РФ
3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей РФ
4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей РФ
5) АО «ТНС энерго Карелия» (ИНН 1001012875 / ОГРН 1051000000050) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей РФ
6) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) рублей РФ
7) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей РФ
8) ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595 / ОГРН 1062309019794 ) 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей РФ
9) ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467 / ОГРН 1043600070458) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей РФ
10) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) 240 000 000 (Двести сорок миллионов) рублей РФ
- Совокупный максимальный лимит задолженности по всем Договорам с ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» с общей сложности – не более 2 800 000 000 (Двух миллиардов восьмисот миллионов) рублей.
- Совокупный максимальный лимит задолженности по всем Договорам – не более 6 000 000 000 (Шести миллиардов) рублей.
- Максимальный срок полного (окончательного) погашения задолженности – не позднее 01 сентября 2021 г. включительно;
- Максимальная процентная ставка за пользование кредитом по Договорам – не более 14 (Четырнадцати) процентов годовых.
Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Договорам увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше.
Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных каждым Договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Договорами.
В случае увеличения процентной ставки обязательства каждого Заемщика по Договорам считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде.
- Комиссия отсутствует.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении каждым Должником основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и каждый Должник отвечают перед Банком солидарно.
В настоящем Протоколе выражается согласие на включение в договоры поручительства условий о согласии поручителя отвечать перед Банком за исполнение основного(ых) обязательства(в), обеспечиваемого(ых) поручительством, на измененных условиях, при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и / или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договоров поручительства.
В случае если Банк потребует досрочного исполнения основного обязательства данное обязательство считается обеспеченным поручительством.
В случае перевода любым должником своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей должников к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством.
В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства каждого должника, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору.
Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования каждого должника по основному договору в случае признания недействительными действий каждого должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств каждого должника по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований каждого должника по основному договору.
При этом срок действия поручительства в отношении обязательств каждого должника по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям.
Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если любой кредитный договор является незаключенным.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
2. Согласие дается на совершение указанных сделок как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН».
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
3. Предоставить генеральному директору Общества Афанасьеву Сергею Борисовичу или иному лицу, уполномоченному должным образом на заключение договоров поручительства, указанных (одобренных) в настоящем Протоколе,
Предоставить Единоличному исполнительному органу право:
- согласовывать с Банком все иные, не указанные в настоящем Протоколе, условия заключения конкретных договоров (соглашений), в том числе, но не ограничиваясь, определять размер неустойки (штраф; пеня) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, указанным (одобренным) в настоящем Протоколе;
- подписывать от имени Общества все договоры (соглашения) в рамках установленных параметров, указанных в настоящем Протоколе, а также иные необходимые для исполнения сделок документы.

По вопросу №2 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поручительства (с юридическим лицом) между Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным соглашениям.».
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня:
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0        0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
1. Предоставить предварительное согласие на заключение договоров поручительства с Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – Договоры поручительства), являющихся для Общества взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на срок до 31 мая 2027 года, в соответствии с которыми Общество солидарно с каждым Заемщиком отвечает перед Банк «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщики за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиками обязательств по следующим Кредитным соглашениям:
Заёмщики Наименование соглашения
1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) Кредитное соглашение №001-002-027-К-2019 от 28.06.2019
2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) Кредитное соглашение №001-002-030-К-2019 от 12.07.2019
3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) Кредитное соглашение №001-002-031-К-2019 от 28.06.2019
4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) Кредитное соглашение №001-002-033-К-2019 от 28.06.2019
5) АО «ТНС энерго Карелия» (ИНН 1001012875 / ОГРН 1051000000050) Кредитное соглашение
6) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) Кредитное соглашение №001-002-029-К-2019 от 28.06.2019
7) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) Кредитное соглашение №001-002-032-К-2019 от 28.06.2019
8) ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595 / ОГРН 1062309019794 ) Кредитное соглашение
9) ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467 / ОГРН 1043600070458) Кредитное соглашение
10) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) Кредитное соглашение №001-002-028-К-2019 от 28.06.2019
заключенным (заключаемым) между Заемщиками и Банк «Возрождение» (ПАО) (далее – «Соглашения», «Соглашение») на следующих условиях:
лимит задолженности не более:
Заёмщики Лимит задолженности, не более:
1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей
2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей
3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей
4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
5) АО «ТНС энерго Карелия» (ИНН 1001012875 / ОГРН 1051000000050) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
6) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) 200 000 000 (Двести миллионов) рублей
7) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
8) ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595 / ОГРН 1062309019794 ) 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
9) ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467 / ОГРН 1043600070458) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
10) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – не позднее 31 мая 2024 года (включительно);
- процентная ставка за пользование кредитом по каждому Соглашению – не более 20 (Двадцати) процентов годовых либо не более значения ключевой ставки, увеличенной на 5 (Пять) процентных пунктов.
Процентная ставка за пользование кредитом в рамках каждого Соглашения увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц) кредитовые обороты по Расчетному счету каждого Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семьдесят) % от средней суммы задолженности каждого Заемщика по Основному долгу перед Банком за предыдущий месяц.
Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 2% (Два процента) годовых в случае нарушения обязательства, по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения согласия (акцепта) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по каждому Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком кредитных организациях, указанных в Соглашении.
Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 1% (Один процент) годовых в случае нарушения обязательств, по предоставлению Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм бухгалтерской отчетности, сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом текущего года по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября, соответственно; по предоставлению отчетности по МСФО Группы в следующие сроки: в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность; в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность; по предоставлению выписок с расчетных счетов Заёмщиков, открытых в АО АБ «РОССИЯ», в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного(-ых) Кредита/Кредитов
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту/Кредитам в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой:
• на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
• в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index);
• в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщиков по каждому Соглашению считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде.
В соответствии с каждым договором поручительства Общество также отвечает перед Банком за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств:
- по уплате неустойки, начисляемой в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы по предусмотренным в Кредитном соглашение обязательствам по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования (максимальная сумма задолженности каждого Заемщика по Основному долгу, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия каждого Соглашения) из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения каждого Соглашения согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по соответствующему Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком в кредитных организациях, указанных в соответствующем Соглашении.
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по каждому Соглашению и подлежащих возмещению Заемщиками в соответствии с условиями Соглашений, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств каждым Заемщиком по каждому Соглашению;
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по договорам поручительства по обеспечению обязательств Заемщиков, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и 1/10) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.
В соответствии с договорами поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного соглашения;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитное соглашение является незаключенным.
Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по каждому Кредитному соглашению в случае признания недействительными действий Заемщиков или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному соглашению, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитным соглашениям.
При этом срок действия поручительств в отношении обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитным соглашениям восстановленными по иным основаниям.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН».
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
2. Уполномочить генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьева Сергея Борисовича, а также иных лиц, действующих на основании надлежаще оформленных полномочий, подписать от имени Общества Договор поручительства, а также наделить их полномочиями на согласование с Банком «Возрождение» (ПАО) иных условий Договора поручительства, не определенных в настоящем Протоколе.

По вопросу №3 повестки дня: «О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – Соглашений о реструктуризации задолженности между ПАО ГК «ТНС энерго» («Управляющая организация») и ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Общество») от 31.05.2019».
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0             0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – Соглашения о реструктуризации задолженности между ПАО ГК «ТНС энерго» («Управляющая организация») и ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Общество») от 31.05.2019 на условиях в соответствии с Приложениями №№1-8.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН».
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия»,», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Карелия», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго
Марий Эл».
По вопросу №4 повестки дня: «О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – Договоров купли-продажи ценных бумаг между ПАО ГК «ТНС энерго» («Продавец») и ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» («Покупатель») от 20.06.2019».
Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0             0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 4 повестки дня принято решение:
Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – Договоры купли-продажи ценных бумаг между ПАО ГК «ТНС энерго» («Продавец») и ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» («Покупатель») от 20.06.2019 на условиях в соответствии с Приложениями №№9-14.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл».

По вопросу №5 повестки дня: «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня (Решение № 5.1):
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0        0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 5 повестки дня принято решение 5.1.:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц между ПАО ГК «ТНС энерго» («Страхователь») и АО «АИГ» («Страховщик №1»), АО Цюрих надежное страхование («Страховщик №2») от 13.04.2018 на условиях в соответствии с Приложением №22.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
Члены Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго»: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Миронов И.В., Невмержицкая Н.В.,
Гинер Е.Л.,Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Федоров Т.В., Готлиб Д.И.
По вопросу №5 повестки дня: «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня (Решение № 5.2):
                               За Против Воздержался
Число голосов 7 446 201 0             0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 5 повестки дня принято решение 5.2.:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц между ПАО ГК «ТНС энерго» («Страхователь») и АО «АИГ» («Страховщик №1»), АО Цюрих надежное страхование («Страховщик №2»), АО СК «Альянс» («Страховщик №3») от 24.04.2019 на условиях в соответствии с Приложением №23.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
Члены Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго»: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Миронов И.В., Невмержицкая Н.В.,
Гинер Е.Л.,Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Федоров Т.В., Готлиб Д.И.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г

Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 14 октября 2019 года, Протокол № б/н.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
       ПАО ГК «ТНС энерго» __________ С.Б.Афанасьев
                                                                                           (подпись)
3.2. Дата «14» октября 2019 г.                                                       М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.