Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
22.03.2018 15:34


ПАО "М.видео"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента.

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «М.видео»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «М.видео»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 40/12, корпус 20
1.4. ОГРН эмитента             5067746789248
1.5. ИНН эмитента                   7707602010
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11700-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации       http://www.mvideo.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11014


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании Совета директоров приняли участие 12 (двенадцать) членов Совета директоров Общества (с учетом членов Совета директоров, предоставивших письменные мнения по вопросам повестки дня) из 14 (четырнадцати) избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
по 3-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 12
Против - 0
Воздержался – 0

по 4-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 12
Против - 0
Воздержался – 0

по 8-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 11
Против - 0
Воздержался –1
Члены Совета директоров, голоса которых не учитывались согласно п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно:
1. Гуцериев Саид Михайлович
2. Бреев Павел Юрьевич
3. Тынкован Александр Анатольевич
4. Ужахов Билан Абдурахимович

Решение принято большинством голосов (7 из 8) директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно:
1. Дерех Андрей Михайлович
2. Елисеев Вилен Олегович
3. Жученко Антон Александрович
4. Калюжный Максим Геннадьевич
5. Лелла Януш (Lella Januzs)
6. Миракян Авет Владимирович
7. Преображенский Владимир Владимирович

по 9-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 11
Против - 0
Воздержался – 1

по 10-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 11
Против - 0
Воздержался – 1

по 11-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 12
Против - 0
Воздержался – 0

по 12-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 12
Против - 0
Воздержался – 0

по 13-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 12
Против - 0
Воздержался – 0

по 14 (1)-му вопросу повестки дня решения приняты:
За - 11
Против - 0
Воздержался – 1

по 14 (2)-му вопросу повестки дня решения приняты:
За – 11
Против - 0
Воздержался – 1


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении консолидированной финансовой отчетности Общества за 2017 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности» принято решение: «На основании рекомендаций Комитета по аудиту (Протокол № 61/2018 от 15.03.2018г.) утвердить консолидированную финансовую отчетность Общества за 2017 год, подготовленную в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности согласно Приложению №2 к настоящему Протоколу».


По четвертому вопросу повестки дня: «Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета»
принято решение:
«На основании рекомендаций Комитета по аудиту (Протокол № 61/2018 от 15.03.2018г.) утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год согласно Приложению №3 к настоящему Протоколу».

По восьмому вопросу повестки дня: «Об определении цены крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в порядке статьи 77 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»
принято решение:
«В соответствии со ст. 77, п.2 ст.78 и п. 7 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пп. 10 п. 11.1 ст. 11 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом крупной сделки (взаимосвязанных сделок) Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Обществом договоров, существенные условия которых приведены в Приложении № 8 к настоящему Протоколу (далее – «Одобряемые Договоры»), учитывая взаимосвязанность сделки, оформляемой каждым Одобряемым Договором со всеми Одобряемыми Договорами, как общую сумму средств и имущества Общества, которые могут быть отчуждены Обществом согласно условиям Одобряемых Договоров, рассчитываемую как сумма обязательств Заемщика по Кредитному Соглашению (как термины "Заемщик" и "Кредитное Соглашение" определены в Приложении № 8 к настоящему Протоколу), включая основную сумму кредита в размере не более 45 521 000 000 (сорока пяти миллиардов пятисот двадцати одного миллиона) рублей, проценты по ставке 8,5% годовых (с учетом возможного увеличения в соответствии с условиями Кредитного Соглашения), штрафные проценты и неустойки, комиссионные сборы/вознаграждения, а также сумму расходов, понесенных в ходе подготовки, рассмотрения и исполнения Одобряемых Договоров и связанных документов, что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2017 г. - 6 957 051 тыс. рублей)».


По девятому вопросу повестки дня: «О предложении Внеочередному Общему собранию акционеров Общества рассмотреть вопрос о предоставлении (даче) согласия на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность»
принято решение: «В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. и абз. 2 п. 10.5 ст. 10 и пп. 5 п. 11.1 ст. 11 Устава Общества, предложить Внеочередному Общему собранию акционеров Общества дать согласие на (одобрить) совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Обществом Одобряемых Договоров на существенных условиях согласно Приложению № 8 к настоящему Протоколу».

По десятому вопросу повестки дня: «Об утверждении заключения Совета директоров о крупной сделке»
принято решение: «В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 78 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г., утвердить Заключение Совета директоров Публичного акционерного общества «М.видео» о крупной сделке (взаимосвязанных сделках), являющееся Приложением № 9 к настоящему Протоколу».

По одиннадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении текста бюллетеня для голосования на Внеочередном Общем собрании акционеров Общества и адреса для направления заполненных бюллетеней» принято решение: «Утвердить текст бюллетеня для голосования на Внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 10 к настоящему Протоколу.
Определить, что бюллетени для голосования направляются каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом. Заполненные бюллетени должны быть направлены по адресу: Россия, 105066, г. Москва, Нижняя Красносельская ул., д. 40/12, корп.20.
Заполненные бюллетени должны быть получены Обществом не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Внеочередного Общего собрания акционеров Общества».

По двенадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядка ее предоставления» принято решение: «Утвердить в качестве перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества, следующие документы:
- Заключение Совета директоров Публичного акционерного общества «М.видео» о крупной сделке (взаимосвязанных сделках);
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение:
• о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
• об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- Проекты решений по вопросам повестки дня Внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Лица, имеющие право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества, начиная с 23 марта 2018 г. по рабочим дням с 10.00 до 18.00 вправе ознакомиться с информацией, предоставляемой им при подготовке к проведению Внеочередного Общего собрания акционеров, по следующему адресу: Россия, г. Москва, 105066, ул. Нижняя Красносельская, д. 40/12 корп. 20, а также на официальном сайте Общества в сети интернет: invest.mvideo.ru.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества, предоставляет ему копии указанных выше документов».

По тринадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении Проектов решений Внеочередного общего собрания акционеров Общества» принято решение: «Утвердить Проекты решений Внеочередного общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 11 к настоящему Протоколу».

По четырнадцатому вопросу повестки дня: «О предварительном утверждении действий и решений представителя Общества при принятии им решений от имени Общества как единственного участника ООО «М.видео Менеджмент» в порядке подпункта 50 пункта 11.1 Устава Общества» приняты решения:
«По вопросу № 14.1:
В соответствии с подпунктами 50.7, 50.8, 50.9, 50.11, 50.12, 50.13 пункта 11.1 Устава Общества предварительно утвердить следующие действия и решения представителя Общества – Генерального директора Общества Ужахова Билана Абдурахимовича (действующего лично или уполномочивая на это третьих лиц), принимаемые им в качестве единственного участника ООО «М.видео Менеджмент» при представлении им интересов Общества на собрании участников ООО «М.видео Менеджмент», участником которого является Общество, и при принятии им решений от имени Общества как единственного участника ООО «М.видео Менеджмент» по следующим вопросам:
(1) «О предоставлении (даче) согласия на совершение ООО «М.видео Менеджмент» крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, а также требующей одобрения в соответствии с Уставом ООО «М.видео Менеджмент»»:
«В соответствии со ст. 45 и ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. и подпунктами 14.1.1, 14.1.4, 14.1.5, 14.1.8, 14.2.24 и 14.2.25 статьи 14 Устава ООО «М.видео Менеджмент» дать согласие (одобрить) на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой(-ых) является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов ООО «М.видео Менеджмент», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также требующей одобрения в соответствии с Уставом ООО «М.видео Менеджмент» – заключение ООО «М.видео Менеджмент» договоров, существенные условия, которых указаны в Приложении №12 к настоящему Протоколу (совместно «Договоры»).
(2) «О предоставлении (даче) согласия в соответствии с пунктом 1 ст. 22 Закона об ООО на заключение ПАО "М.видео" (в качестве единственного участника ООО «М.видео Менеджмент») договора залога долей в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «М.видео Менеджмент»»:
«В соответствии с пунктом 1 ст. 22 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. предоставить согласие на заключение ПАО "М.видео" (в качестве единственного участника ООО «М.видео Менеджмент») договора залога долей в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «М.видео Менеджмент» в пользу Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя».
«По вопросу № 14.2:
В соответствии с подпунктами 50.7, 50.8, 50.9, 50.12, 50.13, 50.23 пункта 11.1 Устава Общества предварительно утвердить следующие действия и решения представителя Общества – Генерального директора Общества Ужахова Билана Абдурахимовича (действующего лично или уполномочивая на это третьих лиц), принимаемые им в качестве единственного участника ООО «М.видео Менеджмент» по вопросу «О предоставлении (даче) согласия на совершение ООО «М.видео Менеджмент» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«В соответствии со ст. 45 и ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. и подпунктами 14.1.1, 14.1.3, 14.1.5, 14.2.4, 14.2.24, 14.2.25, 14.2.29 статьи 14 Устава ООО «М.видео Менеджмент» дать согласие (одобрить) на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов ООО «М.видео Менеджмент», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также требующей одобрения в соответствии с Уставом ООО «М.видео Менеджмент» – заключение ООО «М.видео Менеджмент» Договора купли-продажи 100 % акций в уставном капитале компании БОВЕСТО ЛИМИТЕД (учрежденной на Кипре за регистрационным номером ΗΕ 353152) («Договор купли-продажи») на следующих условиях:
Стороны Договора купли-продажи:
• ООО «М.видео Менеджмент» в качестве Покупателя;
• ООО «Сафмар Ритейл» ОГРН 5147746317362 в качестве продавца 99,99% акций компании Бовесто Лимитед («Продавец 1»).
• ДАВЛАРИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Dawlaria Holdings Limited) (учрежденная в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер компании HE 355571) в качестве продавца 0,01 % акций компании Бовесто Лимитед («Продавец 2», а совместно с Продавцом 1 – «Продавцы»).
Предмет: Продавцы продают, а Покупатель приобретает 100 % всех выпущенных акций компании Бовесто Лимитед (Bovesto Limited) (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер компании HE 353152) вместе со всеми правами, которые предоставляются (или могут быть предоставлены в будущем) в отношении таких акций.
Цена, порядок расчетов: В дату передачи акций 100 % всех выпущенных акций компании Бовесто Лимитед (Bovesto Limited) Покупатель обязан уплатить Продавцам покупную цену в размере не более 45 521 000 000 (сорока пяти миллиардов пятисот двадцати одного миллиона) рублей (или эквивалента данной суммы в иной валюте). Цена сделки, оформляемой Договором купли-продажи составляет более 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов ООО «М.видео Менеджмент», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества ООО «М.видео Менеджмент», которое может быть отчуждено ООО «М.видео Менеджмент» согласно условиям Договора купли-продажи.
Применимое право: английское право.
Лицами, имеющими заинтересованность (в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») в совершении сделки (взаимосвязанных сделок), являются:
• контролирующее лицо ООО «М.видео Менеджмент»: Гуцериев Микаил Сафарбекович, являющийся контролирующим лицом ООО «Сафмар Ритейл» (Сторона по сделке - Продавец 1) и ДАВЛАРИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Сторона по сделке - Продавец 2).
• Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ООО «М.видео Менеджмент»: Ужахов Билан Абдурахимович, являющийся членом Совета Директоров ООО «Сафмар Ритейл» (Сторона по сделке - Продавец 1)».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.03.2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.03.2018 г., Протокол № 143/2018
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
- акции обыкновенные именные бездокументарные
- государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-11700-А
- дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 23.08.2007 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPGA0

3. Подпись


3.1. Генеральный директор                                           ___________________                   Б.А.Ужахов                                                                        
                                                                                     (подпись)
3.2. Дата «22» марта 2018 г.                         М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.