Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
27.03.2017 18:52


ОАО "РЖД"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Российские железные дороги»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «РЖД»
1.3. Место нахождения эмитента: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2
1.4. ОГРН эмитента: 1037739877295
1.5. ИНН эмитента: 7708503727
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65045-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования:
по вопросу 5: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
по вопросу 6: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
по вопросу 7: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу 5.
1. На основании подпунктов 13 и 17 пункта 71 устава ОАО «РЖД» принять решение об уменьшении доли участия ОАО «РЖД» в ОАО «БЭТ» путем совершения сделки, следствием которой является отчуждение принадлежащих ОАО «РЖД» 942 425 обыкновенных именных акций этого общества, что составляет 25% его уставного капитала, со следующими существенными условиями:
продавец - ОАО «РЖД»;
покупатель - АО «Т-Индустрия»;
эмитент - ОАО «БЭТ» (129090, Российская Федерация, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 35, ОГРН 1087746554609, ИНН 7708669867);
предмет сделки - продажа 942 425 обыкновенных именных акций ОАО «БЭТ» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55381-Е;
цена продажи акций - 1 512 497 882,5 рубля, что соответствует цене предложения АО «Т-Индустрия».
2. Существенные условия соглашения акционеров:
1) АО «Т-Индустрия» обязано согласовывать с ОАО «РЖД» варианты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, касающимся принятия решения по сделкам между ОАО «РЖД» и/или аффилированными лицами ОАО «РЖД» и ОАО «БЭТ», в совершении которых имеется заинтересованность, связанным с изменением объемов поставки железобетонной шпалопродукции (при условии сохранения ценовых параметров поставки продукции) по долгосрочным договорам, действующим на дату приобретения АО «Т-Индустрия» в совокупности более 50% акций ОАО «БЭТ».
В случае если АО «Т-Индустрия» не согласно с позицией ОАО «РЖД» по какой-либо из указанных сделок и стороны по результатам переговоров не согласовали данную или иную позицию либо если переговоры не проводились, АО «Т-Индустрия» обязано голосовать «за» предложенную ОАО «РЖД» позицию;
2) согласование позиций перед собраниями акционеров по следующим вопросам повестки дня:
изменение устава общества;
реорганизация и ликвидация общества;
определение количества объявленных акций;
увеличение или уменьшение уставного капитала общества;
3) АО «Т-Индустрия» обязано в рамках корпоративных процедур ОАО «БЭТ» обеспечить одобрение дополнительных соглашений к договорам поставки готовой продукции, заключенным между ОАО «РЖД» и ОАО «БЭТ», предусматривающих исключение из этих договоров начиная с 2015 года положений о штрафных санкциях за неисполнение ОАО «РЖД» обязательств по покупке минимального объема продукции ОАО «БЭТ»;
4) продажа АО «Т-Индустрия» (или ОАО «РЖД») акций третьему лицу возможна только в случае отказа другой стороны от преимущественного права их приобретения на тех же условиях;
5) АО «Т-Индустрия» обязано в течение 1 года с даты окончания действия договоров между ОАО «РЖД» и ОАО «БЭТ» на поставку готовой продукции при желании ОАО «РЖД» купить оставшиеся в собственности ОАО «РЖД» 25%+1 акция ОАО «БЭТ» по рыночной цене, но не ниже 1604,9 рубля за акцию;
6) АО «Т-Индустрия» обязано обеспечить сохранение до 2020 года производственных мощностей производительностью в объеме 10,5 млн. шпал в год и действующей формулы цены на готовую продукцию в рамках поставки для ОАО «РЖД» в пределах указанного объема;
7) по итогам 2016 финансового года и далее ежегодно не менее 25% чистой прибыли общества после налогообложения должно распределяться между акционерами общества в форме дивидендов.
3. Существенные условия договора купли-продажи акций:
1) договор купли-продажи 25% акций ОАО «БЭТ» должен быть подписан
АО «Т-Индустрия» одновременно с подписанием соглашения акционеров;
2) передача 25% акций ОАО «БЭТ» на счет АО «Т-Индустрия» в реестре акционеров будет осуществляться после:
заключения между ОАО «РЖД» и ОАО «БЭТ» дополнительных соглашений к договорам поставки, предусматривающих исключение из этих договоров начиная с 2015 года положений о штрафных санкциях за неисполнение обязательств ОАО «РЖД» по покупке минимального объема продукции ОАО «БЭТ»;
внесения в устав ОАО «БЭТ» изменений, предусматривающих:
принятие на собрании акционеров ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций решений о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, об утверждении внутренних документов общества в соответствии с установленным соглашением акционеров перечнем, регулирующих деятельность общего собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии общества, в том числе выплату вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и ревизионной комиссии;
принятие решений на заседании совета директоров не менее чем 6 членами совета директоров, из которых как минимум один член совета директоров, избранный по предложению ОАО «РЖД», голосует «за» по следующим вопросам:
определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение стратегии развития, инвестиционной программы и отдельных проектов, иных перспективных планов и основных программ деятельности общества, внесение в них изменений, а также рассмотрение отчетов об их исполнении;
рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты в случае, если по предложению единоличного исполнительного органа общества распределению подлежит менее 25 % чистой прибыли общества после налогообложения;
утверждение годового и квартального бизнес-планов, бюджетов общества и отчетов об итогах их выполнения;
утверждение кандидатур независимых оценщиков для определения цены активов общества;
предварительное одобрение совершения обществом сделок или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму от 1,6 млрд. рублей;
утверждение внутренних документов общества в соответствии с установленным соглашением акционеров перечнем, регулирующих отчетность генерального директора перед советом директоров и общим собранием акционеров, порядок формирования бюджета и контроля за его исполнением и порядок предоставления обществом финансовой и бухгалтерской информации для формирования консолидированной отчетности холдинга «РЖД» по МСФО;
внесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, связанных с реорганизацией общества, увеличением его уставного капитала, утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также с распределением прибыли (в том числе выплатой (объявлением) дивидендов), если по предложению единоличного исполнительного органа общества распределению подлежит менее 25% чистой прибыли общества после налогообложения, принятием решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и утверждением внутренних документов в соответствии с установленным соглашением акционеров перечнем.
4. Определить цену продажи акций в размере 1 512 497 882,5 рубля, что соответствует цене предложения АО «Т-Индустрия».
5. Поручить президенту ОАО «РЖД» Белозёрову О.В. обеспечить проведение мероприятий по продаже акций, указанных в пункте 1 настоящего решения, включая подписание с АО «Т-Индустрия» договора купли-продажи и соглашения акционеров на существенных условиях, указанных в подпунктах 2 и 3 настоящего решения.
По вопросу 6.
1. На основании подпунктов 13 и 17 пункта 71 устава ОАО «РЖД» принять решение о прекращении участия ОАО «РЖД» в ЗАО «ТРАНСКАТ» путем совершения сделки, следствием которой является отчуждение принадлежащих      ОАО «РЖД» 10 274 120 обыкновенных именных акций ЗАО «ТРАНСКАТ», что составляет 56,99% его уставного капитала, на следующих существенных условиях:
способ совершения сделки - продажа акций по итогам открытого аукциона с учетом соблюдения требований законодательства Российской Федерации и устава ЗАО «ТРАНСКАТ», в соответствии с которыми акционеры ЗАО «ТРАНСКАТ» имеют преимущественное право покупки акций;
организатор торгов - ВТБ 24 (ПАО);
продавец - ОАО «РЖД»;
покупатель - победитель открытого аукциона или акционеры ЗАО «ТРАНСКАТ» в случае использования ими преимущественного права покупки акций;
эмитент - ЗАО «ТРАНСКАТ» (196651, г. Санкт-Петербург, Колпино, пр. Ленина,
д. 1 (территория ОАО «Ижорские заводы»), ОГРН 1027808750947, ИНН 7825342294);
предмет сделки - продажа 10 274 120 обыкновенных именных акций
ЗАО «ТРАНСКАТ» номинальной стоимостью 5 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-00085-J.
2. Определить стартовую (минимальную) цену продажи акций - 260 000 000 рублей, что соответствует рыночной стоимости акций, определенной в отчете об оценке от 7 ноября 2016 г. № 2481/16, подготовленном ООО «ИПП».
3. Поручить президенту ОАО «РЖД» Белозёрову О.В. обеспечить проведение мероприятий по продаже акций, указанных в пункте 1 настоящего решения, включая подписание договора купли-продажи с покупателем акций.
По вопросу 7.
Определить цену размещения 29786438 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «РЖД», размещаемых по закрытой подписке единственному акционеру - Российской Федерации в лице Правительства Российской Федерации, в размере 1000 рублей за одну акцию.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 марта 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 марта 2017 года № 2.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ОАО «РЖД» (на основании доверенности № 811-Д от 16.09.2015), В.В.Горев.
3.2. Дата “27 ” марта 2017 г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.