Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
19.09.2019 17:55


ПАО ГК «ТНС энерго»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение
о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва,
Настасьинский переулок, д. 4, корп. 1
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 19.09.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров.
Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1: Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение по пункту 1.1 вопроса №1:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов, в соответствии с Приложением № 1.
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение по пункту 1.2 вопроса №1:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов, в соответствии с Приложением № 2.
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.

Вопрос № 2: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов.
Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьева Cергея Борисовича, Афанасьевой Софии Анатольевны, Щурова Бориса Владимировича которые также являются членами совета директоров АО «ТНС энерго Карелия», – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» (далее – «Заемщик», «Должник») обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов № НН-013/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от «27» ноября 2018 года, с Соглашением № 1 от «05» февраля 2019 года об изменении условий Соглашения № НН-013/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов, с Соглашением № 2 от «27» февраля 2019 года об изменении условий Соглашения № НН-013/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов, (далее – Соглашение), являющемуся Приложением № 3 к настоящему протоколу, на следующих существенных условиях:
1. Стороны договора поручительства:
Кредитор (Банк): АКБ «Абсолют Банк» (ПАО)
Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго»
2. Цена сделки,
в том числе: Не более 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей
2.1. Поручительство за исполнение обязательств по погашению основного долга в сумме Не более 280 000 000 (Двести восемьдесят миллионов) рублей
2.2. Поручительство за исполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом Не более 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей (в максимальном размере – 20,5 (Двадцать целых пять десятых) процентов годовых)
3. Срок кредитования 20.12.2019г.
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик.
Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору, но не более 5 (Пяти) лет со дня, до которого заемщик должен исполнить свои обязательства по Кредитному договору.
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.

Вопрос № 3: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов.
Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьевой Софии Анатольевны, Щурова Бориса Владимировича, которые также являются членами совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», члена совета директоров и генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьева Cергея Борисовича, который также является членом совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее – «Заемщик», «Должник») обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от «21» ноября 2018 года, с Соглашением № 1 от «01» апреля 2019 года об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов, с Соглашением № 2 от «28» июля 2019 года об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов, с Соглашением № 3 об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов (далее – Соглашение), являющемуся Приложением № 4 к настоящему протоколу, на следующих существенных условиях:
1.Стороны договора поручительства:
Кредитор (Банк): АКБ «Абсолют Банк» (ПАО)
Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго»
2.Цена сделки, в том числе: Не более 541 297 373 (Пятьсот сорок один миллион двести девяносто семь тысяч триста семьдесят три) рубля
2.1. Поручительство за исполнение обязательств по погашению основного долга в сумме: Не более 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей
2.2. Поручительство за исполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в максимальном размере – 23 (Двадцать три целых)
2.3. Поручительство за исполнение обязательств по уплате комиссии за изменение условий кредитования в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый случай заключения соглашения об изменении/дополнении Соглашения. В случае повторного заключения соглашения об изменении/дополнении в условия настоящего Соглашения в течение календарного квартала, в котором уже были внесены изменения в кредитную документацию по инициативе Заемщика комиссия составит 100 000 (Сто тысяч) рублей.
3. Срок кредитования 01.06.2020г.
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик.
Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору, но не более 5 (Пяти) лет со дня, до которого заемщик должен исполнить свои обязательства по Кредитному договору (срок кредитования – до 01.06.2020).
Итоги голосования:
Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 6
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.

Вопрос № 4: Об оказании благотворительной помощи.
Решение по пункту 4.1 вопроса №4:
1. Одобрить оказание благотворительной помощи Благотворительному фонду «СЕМЬЯ И ЗДОРОВЬЕ» в целях дофинансирования реализации благотворительной программы «История родного края», в рамках которой готовится второй том книги серии «Пензенская область на рубеже XX – XXI вв.» в соответствии с Приложением №5.
2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ООО «ТНС энерго Пенза» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Благотворительному фонду «СЕМЬЯ И ЗДОРОВЬЕ» в целях дофинансирования реализации благотворительной программы «История родного края», в рамках которой готовится второй том книги серии «Пензенская область на рубеже XX – XXI вв.».
Итоги голосования:
ЗА – 8
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1
Решение принято.
Решение по пункту 4.2 вопроса №4:
1. Одобрить оказание благотворительной помощи Пензенскому региональному отделению общественной организации «Союз женщин России» в целях дофинансирования реализации проекта создания памятника Матери на территории города Пензы в соответствии с Приложением №6.
2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ООО «ТНС энерго Пенза» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Пензенскому региональному отделению общественной организации «Союз женщин России» в целях дофинансирования реализации проекта создания памятника Матери на территории города Пензы.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 2
Решение принято.

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 сентября 2019 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 сентября 2019 г., Протокол № б/н.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор                                                             _________________ С.Б. Афанасьев
       ПАО ГК «ТНС энерго»                                           (подпись)                                                                                    
3.2. Дата «19» сентября 2019 г.                                                       М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.