Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
06.12.2018 17:00


ПАО "Ростелеком"

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг


Сообщение о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Ростелеком"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Ростелеком"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента: 1027700198767
1.5. ИНН эмитента: 7707049388
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00124-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141; http://www.rt.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 06.12.2018

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Приняли участие в заочном голосовании (получены письменные мнения, учтенные при определении кворума) 10 из 11 членов Совета директоров: Аганбегян Р.А., Аузан А.А., Дмитриев К.А., Златопольский А.А., Иванов С.Б., Осеевский М.Э., Полубояринов М.И., Пчелинцев А.А., Семенов В.В., Яковицкий А.А. Не принял участие в заочном голосовании 1 из 11 членов Совета директоров: Калугин С.Б.
Кворум для проведения заочного голосования Совета директоров имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «Об изменении долей участия в ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» и ООО «Вотрон» решили:
Согласовать предварительно:
1. Увеличение долей участия в ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» (ОГРН 1161690087020) и ООО «Вотрон» (ОГРН 1107746872309) путем приобретения Обществом 24,9% долей в уставном капитале ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» и 24,9% долей в уставном капитале ООО «Вотрон» по цене, определенной на основании отчета независимого оценщика, но не менее покупной цены, предусмотренной Соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА», в случае исполнения Соглашений о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» и ООО «Вотрон» (далее также – Согласованные опционные соглашения), заключаемых ООО «Открытая мобильная платформа – Центр разработки» (далее также – Продавец) с ПАО «Ростелеком»;
2. Совершение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и взаимосвязанных с ранее заключенными сделками в связи с участием ПАО «Ростелеком» в ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» и ООО «Вотрон», – сделок, совершаемых ПАО «Ростелеком» на условиях, изложенных в следующих соглашениях:
2.1. Соглашении о расторжении соглашения о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вотрон» от 01 марта 2018 года;
2.2. Соглашении о расторжении соглашения о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» от 01 марта 2018 года;
2.3. Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» между ООО «Открытая мобильная платформа – Центр разработки» и ПАО «Ростелеком»;
2.4. Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вотрон» между ООО «Открытая мобильная платформа – Центр разработки» и ПАО «Ростелеком».
3. В случае реализации Продавцом своих прав по Согласованным опционным соглашениям, Совет директоров примет решение о целесообразности привлечения альтернативного независимого оценщика в рамках процедуры, предусмотренной условиями Согласованных опционных соглашений, на отдельном заседании Совета директоров ПАО «Ростелеком», а в случае его привлечения, ПАО «Ростелеком» до завершения сделки проинформирует Совет директоров ПАО «Ростелеком» о результатах определения рыночной стоимости приобретаемых долей в уставных капиталах ООО «ОТКРЫТАЯ МОБИЛЬНАЯ ПЛАТФОРМА» и ООО «Вотрон».
Результаты голосования: решение принято.
2. По вопросу повестки дня «Об утверждении Стандарта проведения аудиторской проверки реализации долгосрочной программы развития ПАО «Ростелеком» и Технического задания для проведения аудиторской проверки реализации долгосрочной программы развития ПАО «Ростелеком» решили:
Утвердить Стандарт проведения аудиторской проверки реализации долгосрочной программы развития ПАО «Ростелеком» (далее – Стандарт) и Техническое задание для проведения аудиторской проверки реализации долгосрочной программы развития ПАО «Ростелеком» (Приложение 1 к Стандарту).
Результаты голосования: решение принято.
3. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора между ПАО «Ростелеком» и ООО ВТБ Факторинг» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – агентского договора (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО ВТБ Факторинг (Агент, совместно – Стороны) на следующих условиях:
1. В целях укрепления сотрудничества Принципала с кредиторами Принципала (Кредиторы) посредством обеспечения стабильной и устойчивой платежной дисциплины Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет Принципала комплекс следующих юридических и фактических действий, а также оказывать Принципалу следующие услуги:
1.1. по поручению Принципала (Поручение) в порядке, согласованном в Договоре, в пределах Лимитов осуществлять выплату Платежей Принципала Кредиторам Принципала;
Под Денежным требованием понимается выраженное в валюте Российской Федерации обязательство Принципала перед Кредитором по оплате на условиях Контракта (в том числе предусмотренное Контрактом обязательство Принципала по предварительной оплате).
Под Контрактом понимается договор/контракт между Принципалом и Кредитором.
Под Лимитом на сделку понимается максимальная совокупная сумма Поручений, которая может быть оплачена Агентом Кредиторам по поручению Принципала в соответствии с Договором. Лимит на сделку является возобновляемым: Возобновление означает, что сумма соответствующего Поручения, компенсированного Принципалом Агенту полностью, исключается из Лимита на сделку и высвобождает Лимит на сделку в соответствующей части.
1.2. вести учет Поручений, в отношении которых Агентом выплачены Платежи в соответствии с Договором;
1.3. предоставить Принципалу доступ в Программу и «Client Office». Стоимость предоставления доступа к Программе и «Client Office» включена в вознаграждение Агента, определяемое в соответствии с разделом 5 Договора. Предоставление удаленного доступа к Программе и «Client Office» не является использованием программного обеспечения в смысле IV части ГК РФ. Параметры и технические детали предоставления удаленного доступа к Программе и «Client Office» дополнительно согласуются Сторонами путем обмена сообщениями по электронной почте.
2. До момента получения согласия Принципала на заключение Договора в соответствии с п.31.2 Устава Принципала лимит по Договору составляет 2 800 000 000 (два миллиарда восемьсот миллионов) руб. 00 коп.
С даты получения согласия Совета директоров Принципала на заключение Договора в соответствии с п.31.2 Устава Принципала лимит по Договору составляет 100 000 000 000 (сто миллиардов) руб. 00 коп.
3. Лимит по Договору – максимальная совокупная сумма вознаграждения Агента, рассчитанного в соответствии с Договором, и платежей, произведенных Агентом Кредиторам.
4. Предельный размер вознаграждения Агента по Договору составляет 2 000 000 000 (два миллиарда) руб. 00 коп., в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством РФ. Договор не налагает на Принципала обязательств выплатить предельный размер вознаграждения Агенту.
5. За выполнение поручений и оказание иных услуг, предусмотренных п. 2.1 Договора, Принципал выплачивает Агенту агентское вознаграждение в соответствии со ставками, согласованными Сторонами в реестре по форме Приложения № 1 к Договору. При этом, указываемая в реестре процентная ставка может быть установлена в виде:
- фиксированной процентной ставки в день;
- формулы (КС+X%)/365), где КС – ключевая ставка (в процентах годовых), установленная Центральным банком Российской Федерации на день, за который начисляется вознаграждение; X - согласованная Сторонами процентная ставка в процентах годовых. Результат деления округляется в большую сторону с точностью до четырех знаков после запятой.
При этом процентная ставка в день, как указанная в виде фиксированной процентной ставки, так и рассчитанная на основании приведенной выше формулы в любом случае не может превышать выраженную в процентах в день ключевую ставку, установленную Банком России на день, за который начисляется вознаграждение, увеличенную на 0,0082 (ноль целых восемьдесят две десятитысячных) процента.
Агент вправе уменьшить величину ставок, применяемых для расчета вознаграждения Агента, в одностороннем порядке.
6. Вознаграждение Агента рассчитывается Агентом по следующей формуле: произведение суммы Денежного требования на определенную в реестре процентную ставку в день за Период расчета вознаграждения. При этом в случае, если Период расчета вознаграждения равен нулю, то вознаграждение Агента рассчитывается как за один день Периода расчета вознаграждения.
Под Периодом расчета вознаграждения понимается период времени, применяемый для расчета вознаграждения Агента. Первым днем течения Периода расчета вознаграждения считается день, следующий после исполнения Агентом обязательства по выплате Платежа Кредитору, последним днем Периода расчета вознаграждения считается день исполнения Принципалом обязательства по компенсации суммы соответствующего Платежа в полном объеме (включительно).
На сумму вознаграждения Агента начисляется НДС поставке в соответствии с действующим законодательством.
Сумма вознаграждения рассчитывается Агентом ежемесячно за соответствующую часть Периода расчета вознаграждения и оплачивается Принципалом на основании выставленного Агентом счета не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения.
Счета выставляются Агентом ежемесячно не позднее 5 (пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным месяцем.
7. Порядок согласования Сторонами реестра Поручений для оплаты Агентом по Договору и срок выплаты платежей по Поручениям регулируется п. 3 Договора.
Не позднее истечения 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с даты, следующей за датой выплаты Агентом Кредитору суммы платежа, Принципал обязуется компенсировать Агенту сумму соответствующего платежа.
8. Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до 31.12.2021 года либо до исчерпания предельного размера вознаграждения Агента, либо до исчерпания лимита по Договору, в зависимости от того, какое из перечисленных событий наступит раньше.
Результаты голосования: решение принято.

2.3 Дата проведения заочного голосования совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 6 декабря 2018 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заочного голосования совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 12 от 6 декабря 2018 года.


3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления (доверенность)
П.А. Нежутин


3.2. Дата 06.12.2018г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.