Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
14.11.2017 19:07


ПАО "Магнит"

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг




Настоящее сообщение не подлежит публикации, распространению или предоставлению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрисдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом. Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными. Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом о ценных бумагах. Предложение и продажа акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. За некоторыми исключениями акции, указанные в настоящем сообщении, не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии, а также любому их гражданину, резиденту или подданному или в его пользу. Публичное предложение акций не будет осуществляться ни в США, ни в Австралии, ни в Канаде, ни в Японии, ни в какой-либо другой юрисдикции.

Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах – членах Европейской экономической зоны («ЕЭЗ») (каждое из них – «Соответствующее государство») настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляется и адресуются исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Директивы о проспекте («Квалифицированные инвесторы»). Для данных целей термин «Директива о проспекте» означает Директиву 2003/71/EC (со всеми изменениями, включая Директиву о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года) и включает любые меры по имплементации в Соответствующем государстве, а термин «Директива о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года» означает Директиву 2010/73/EU. В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ») или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) – (D) Приказа или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а Акции aкции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ ПРИВЕДЕНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ИНФОРМАЦИИ И НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

Сообщение о существенном факте
«О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;
http://ir.magnit.com/

2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг:

Начало продажи акций

ПАО «Магнит» («Магнит» или «Компания»; MOEX и LSE: MGNT), один из ведущих российских ритейлеров, сообщает, что его акционер Lavreno Limited («Продающий акционер») инициировал процедуру предложения принадлежащих ему обыкновенных акций Компании стоимостью от 700 миллионов долларов США («Продажа») в форме обыкновенных акций, номинированных в российских рублях. Предполагается, что после Продажи будет осуществлено увеличение уставного капитала Компании посредством размещения дополнительного выпуска акций («Новые акции») в рамках открытой подписки («Открытая подписка»). При условии, что после реализации другими акционерами преимущественного права останется необходимое количество Новых акций, Продающий акционер намеревается в полном объеме направить все средства, полученные от Продажи, на их приобретение, а также дополнительно планирует приобрести 250 000 Новых акций. Компания планирует использовать средства, полученные в результате размещения дополнительного выпуска акций, на финансирование программы капиталовложений, направленной на расширение торговой сети, реновацию существующих магазинов и программу вертикальной интеграции бизнеса. Часть привлеченных средств может быть также направлена на оптимизацию долговой нагрузки в соответствии с консервативной политикой Компании и на финансирование текущей операционной деятельности.

В рамках Продажи акции Компании будут предложены посредством ускоренного формирования книги заявок («Ускоренное формирование книги заявок»), которое начнется сразу после публикации данного сообщения. Merrill Lynch International и VTB Capital plc являются совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами («Совместные глобальные координаторы» и «Совместные букраннеры») в связи с Продажей.

Акции, предложенные в рамках Продажи («Продаваемые акции»), будут размещены посредством Ускоренного формирования книги заявок среди российских и международных институциональных инвесторов на основании Положения S Закона США «О ценных бумагах» от 1933 г., с поправками, («Закон о ценных бумагах») и в Соединенных Штатах Америки среди квалифицированных институциональных инвесторов на основании Правила 144А Закона о ценных бумагах. Цена одной акции, номинированная в рублях, финальное количество проданных акций и распределение акций среди инвесторов будут определены после завершения Ускоренного формирования книги заявок.

На основании имеющейся у Компании информации, Продающий акционер приобретет Продаваемые акции по сделке репо у г-на Сергея Николаевича Галицкого – Генерального директора и акционера Компании, с обязательством обратной продажи через определённый срок.

В рамках Продажи Компания, г-н Сергей Николаевич Галицкий и Продающий акционер согласились принять на себя обязательства по соблюдению моратория на продажу акций на стандартных условиях на срок 90 дней после окончания Продажи (с учетом стандартных исключений и возможности разрешения на продажу со стороны Совместных глобальных координаторов).

Г-н Сергей Николаевич Галицкий также сообщил, что намеревается оставаться долгосрочным стратегическим инвестором Компании.

Привлечение средств в Компанию

Предполагается, что после Продажи будет осуществлено увеличение уставного капитала Компании посредством размещения Новых акций (совместно с Продаваемыми акциями – «Акции») в рамках Открытой подписки. Ожидается, что Открытая подписка будет одобрена Советом директоров Компании непосредственно после Продажи, и что цена предложения Новых акций будет установлена на том же уровне, что и цена Продаваемых акций. Согласно информации, имеющейся у Компании, при условии, что после реализации другими акционерами преимущественного права останется необходимое количество Новых акций, Продающий акционер намеревается в полном объеме направить все средства, полученные от Продажи, на их приобретение, а также дополнительно планирует приобрести 250 000 Новых акций. Г-н Сергей Николаевич Галицкий проинформировал Компанию о том, что он не намеревается использовать свое преимущественное право, чтобы приобрести Новые акции.

Компания намеревается использовать средства, привлеченные в результате Открытой подписки, на финансирование расширения торговой сети и программы вертикальной интеграции.

*Расширение торговой сети (60% от объема привлеченных средств). Прогноз Компании на 2017 г. предполагает чистый прирост количества магазинов сети в размере свыше 2 000 «магазинов у дома», 21 гипермаркета и магазина Магнит Семейный, а также 670 магазинов дрогери. Менеджмент Компании планирует сохранение высоких темпов роста розничной сети в 2018 г. На открытие новых «магазинов у дома» Компания планирует направить порядка 25% от объема привлеченных средств и порядка 15% на магазины дрогери. Компания также находится в активной стадии обновления магазинов с планом обновления до 2 200 магазинов в 2017 г. и существенным потенциалом в будущем, на что планируется потратить около 20% от объема привлеченных средств. Ожидается, что обновленные магазины будут демонстрировать рост выручки в среднем на уровне до 10%.

*Вертикальная интеграция (40% от объема привлеченных средств). Компания также разработала и утвердила среднесрочную стратегию вертикальной интеграции с размером инвестиций до 80 млрд руб. в течение следующих трех лет. Данная стратегия фокусируется на дальнейшем развитии сельскохозяйственных и производственных кластеров в Краснодаре, Твери и Тольятти.

- В сегменте сельского хозяйства Компания планирует увеличить мощность производства текущих наименований продукции категории fresh, также начать строительство второго комплекса парников в 2018 г. для выращивания томатов и прочих тепличных овощей. Предполагаемый период окупаемости инвестиций в сельскохозяйственные проекты составляет до 7 лет. На данное направление планируется потратить порядка 15% от объема привлеченных средств.

- Ключевым проектом развития собственного производства является Индустриальный парк «Краснодар», который будет специализироваться на производстве широкого ассортимента продовольственных товаров (включая, среди прочего, грибной компост, пасту, мучные сладости, конфеты, замороженные готовые продукты, мороженое, замороженные овощи и фрукты, соки, детское питание, консервированные продукты, сыр, масло, рыбную продукцию, снэки, корма для животных), а также непродовольственных товаров (включая, среди прочего, товары личной гигиены, косметику и хозяйственные товары). Общий размер инвестиций в Индустриальный парк «Краснодар» оценивается на уровне до 40 млрд руб., предполагаемый период окупаемости для проектов собственного производства составляет до 4-5 лет. Предполагается, что порядка 25% от объема привлеченных средств будет направлено на финансирование инвестиций в Индустриальный парк «Краснодар».

- Компания ожидает существенного положительного эффекта от программы развития вертикальной интеграции после осуществления необходимых инвестиций и выхода на проектную мощность текущих и планируемых проектов. Положительный эффект на рентабельность чистой прибыли может составить до 100-150 б.п. в долгосрочной перспективе.

Часть привлеченных средств может быть также направлена на оптимизацию долговой нагрузки в соответствии с консервативной политикой Компании и на финансирование текущей операционной деятельности.

Совместные глобальные координаторы и Совместные букраннеры действуют от лица Продающего акционера в рамках Продажи, но не действуют от лица Компании, Продающего акционера и какого-либо другого лица в каком-либо качестве в рамках Открытой подписки.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

Тимоти Пост Директор департамента по работе с инвесторами
Email: Post@magnit.ru
Раб. тел.: +7-861-277-4554 доб. 17600
Прямая линия: +7-861-277-4562
Дина Свищёва Заместитель директора департамента по работе с инвесторами
Email: Chistyak@magnit.ru
Раб. тел.: +7-861-277-4554 доб. 15101

Вопросы СМИ направлять в Департамент по связям с общественностью и государственными
органами
press@magnit.ru


Справка о компании:
Публичное акционерное общество «Магнит» является одной из ведущих розничных сетей в России. Компания была основана в 1994 г., ее головной офис находится в Краснодаре. По состоянию на 30 сентября 2017 г. «Магнит» управляет 36 распределительными центрами и 15 697 магазинами (11 743 магазина в формате «магазин у дома», 432 гипермаркета and 3 522 магазина дрогери), расположенными в 2 664 населенных пунктах на территории 7 федеральных округов Российской Федерации.

В соответствии с ревьюированной консолидированной отчетностью Компании по МСФО, ее выручка за 1 полугодие 2017 года составила 555 млрд. руб., EBITDA – 49 млрд. руб. Обыкновенные акции Магнита торгуются на Московской Бирже (MOEX: MGNT), а его GDR – на Лондонской Фондовой Бирже (LSE: MGNT); кредитный рейтинг компании от Standard & Poor's установлен на уровне BB+. По рыночной капитализации Магнит является одним из крупнейших ритейлеров в Европе.


ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Сведения, содержащиеся в настоящем сообщении, приведены исключительно для справки и не являются полными и исчерпывающими. Никто и ни в каких целях не должен полагаться на сведения, содержащиеся в настоящем сообщении, а также на точность, достоверность или полноту таких сведений.

Настоящее сообщение не подлежит публикации, распространению или предоставлению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрискдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом. Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке Акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными. Указанные в настоящем сообщении Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом о ценных бумагах. Предложение и продажа Акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. За некоторыми исключениями Акции, указанные в настоящем сообщении, не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии, а также любому их гражданину, резиденту или подданному или в его пользу. Публичное предложение Акций не будет осуществляться ни в США, ни в Австралии, ни в Канаде, ни в Японии, ни в какой-либо другой юрисдикции.

Акции не были ни одобрены, ни отклонены Комиссией по ценным бумагам и биржам США, какой-либо государственной комиссией по ценным бумагам или другим регулирующим органом США; кроме того, ни один из вышеперечисленных органов не принимал решения в отношении Продажи, не оценивал ее целесообразность, а также точность или достоверность настоящего сообщения. Любое заявление об обратном считается в США уголовным правонарушением.

Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах – членах Европейской экономической зоны («ЕЭЗ») (каждое из них – «Соответствующее государство») настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляются и адресуются исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Директивы о проспекте («Квалифицированные инвесторы»). Для данных целей термин «Директива о проспекте» означает Директиву 2003/71/EC (со всеми изменениями, включая Директиву о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года) и включает любые меры по имплементации в Соответствующем государстве, а термин «Директива о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года» означает Директиву 2010/73/EU. В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ») или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) – (D) Приказа или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а Акции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.

Определенные утверждения в настоящем сообщении могут рассматриваться как "прогнозы". Такие прогнозы можно определить по использованию соответствующих слов, таких как "полагает", "рассчитывает", "планирует", "собирается", "предполагает", "ожидает", "намерен", "будет" или "может" (в утвердительной, отрицательной или какой-либо другой форме), либо других аналогичных слов, а также по описаниям, касающимся стратегии, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Такие прогнозы могут сильно отличаться и зачастую сильно отличаются от фактических результатов. Любые прогнозы отражают текущее мнение Компании относительно событий в будущем и сопряжены с рисками, характерными для событий в будущем, а также иными рисками, неопределенностями и допущениями, связанными с бизнесом, результатами, финансовыми показателями, ликвидностью, перспективами, ростом или стратегией Компании. Прогнозы являются актуальными лишь на дату их изложения.

Компания, Продающий акционер, Совместные букраннеры, а также их аффилированные лица прямо заявляют о том, что не берут на себя никаких обязательств по обновлению или проверке любого прогноза, содержащегося в настоящем сообщении, вследствие появления новых сведений, наступления каких-либо событий или иных обстоятельств.

В связи с Продажей не готовился и не будет готовиться проспект эмиссии или другой документ о предложении. Любое инвестиционное решение о покупке ценных бумаг в рамках Продажи должно приниматься исключительно на основе общедоступной информации. Такая информация не входит в сферу ответственности Продающего акционера (или любого его аффилированного лица) или любого из Совместных букраннеров (или любых их аффилированных лиц) и не была ими независимо проверена.

При осуществлении инвестиций, которых касается настоящее сообщение, инвестор может подвергнуться значительному риску потери всей суммы инвестиций. Лица, принимающие решение об осуществлении таких инвестиций, должны проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании в отношении таких инвестиций. Настоящее сообщение не является рекомендацией относительно Продажи. Стоимость Акций может как уменьшиться, так и увеличиться. Потенциальным инвесторам следует проконсультироваться с профессиональным консультантом по вопросу о том, является ли Продажа целесообразной для соответствующего лица.

В связи с Продажей Совместные букраннеры, каждый из которых уполномочен Службой пруденциального надзора и деятельность каждого из которых регулируется в Соединенном Королевстве Управлением по надзору за финансовыми операциями и Службой пруденциального надзора, действуют исключительно в интересах Продающего акционера, но не какого-либо другого лица. Они не будут считать любое другое лицо своим клиентом в связи с Продажей, и не будут нести ответственности ни перед кем, кроме Продающего акционера, за наличие необходимых клиентам средств защиты, за предоставление консультаций в отношении Продажи, за содержание настоящего сообщения или за любую сделку, договоренность или вопрос, указанные в настоящем сообщении.

В связи с предложением Продаваемых акций Совместные координаторы или любые из их аффилированных лиц могут приобретать Продаваемые акции в качестве собственной позиции, и в этом качестве удерживать, покупать, предлагать к продаже или продавать за свой счет такие ценные бумаги и любые другие ценные бумаги Компании, равно как и другие инвестиционные инструменты в связи с предложением или иным образом. Соответственно, любые ссылки на выпуск, предложение, подписку, покупку, размещение Продаваемых акций или осуществление других операций с ними следует рассматривать как включающие соответствующие операции, осуществляемые Совместными букраннерами и любыми их соответствующими аффилированными лицами, действующими в таком качестве. Кроме того, Совместные букраннеры и любые их соответствующие аффилированные лица могут заключать с инвесторами финансовые соглашения (включая свопы и контракты на разницу цен), в связи с которыми Совместные букраннеры и любые их аффилированные лица могут в тот или иной момент времени приобретать, держать или отчуждать Продаваемые акции. Они не намерены раскрывать объемы любых таких инвестиций или сделок, за исключением случаев, когда такое раскрытие будет осуществляться в соответствии с требованием закона или регулирующего органа.

Ни Совместные букраннеры, ни любые их директора, должностные лица, работники, консультанты или агенты не берут на себя никакую ответственность и не предоставляют никаких заверений или гарантий (прямо или косвенно) относительно достоверности, точности или полноты сведений, содержащихся в настоящем сообщении (либо отсутствующих в нем), или относительно любых других сведений о Компании, Продающем акционере, их дочерних или ассоциированных компаниях, содержащихся в письменной или устной, визуальной или электронной форме, и передающихся или предоставляемых любыми способами, равно как и за любые убытки, возникшие по любой причине в связи с использованием настоящего сообщения (или его содержания) или по другим связанным с ним причинам.

Настоящее сообщение не является и ни при каких обстоятельствах не должно считаться рекламой или предложением Новых акций в Российской Федерации. Выпуск Новых акций должен, помимо прочего, быть одобрен Советом директоров Компании и зарегистрирован Центральным банком Российской Федерации. Такое одобрение и такая регистрация не гарантируются.

2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: не применимо.

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением, - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: не применимо.

2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента, - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: Соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость всех ценных бумаг эмитента.

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) – также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 14 ноября 2017 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н. Галицкий
                                                       (подпись)
3.2. Дата 14 ноября 2017 г.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.