Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
15.03.2019 14:46


ПАО ОМЗ

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 15.03.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 8 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня «О прекращении участия Общества в другой организации, а также предварительном согласовании совершения сделки по отчуждению Обществом акций другой организации»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 1 голос;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Прекратить участие Общества в АО ПО «Уралэнергомонтаж», а также согласовать совершение сделки по отчуждению Обществом акций АО ПО «Уралэнергомонтаж» путем заключения договора купли-продажи акций АО ПО «Уралэнергомонтаж» между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №4» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Общество (Продавец) и Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №4» (Покупатель).
Предмет сделки:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Продавцу в порядке и на условиях, определенных Договором, следующие ценные бумаги (далее - Акции):
Вид, форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные акции.
Категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные акции.
Эмитент: Акционерное общество Производственное объединение «Уралэнергомонтаж.
Адрес места нахождения, ОГРН, ИНН Эмитента: 623704, Свердловская область, г. Березовский, ул. Транспортников, д. 50а, ОГРН 10266029491163, ИНН 6659056609.
Номинальная стоимость: 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей за одну акцию.
Количество: 83 (Восемьдесят три) штук.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-06536-К.
Цена сделки:
Цена продажи Акций составляет 493 850 (Четыреста девяносто три тысячи восемьсот пятьдесят) рублей.
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами.

По второму вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания участников дочернего общества - ООО «КАМЕТ»: «О прекращении участия ООО «КАМЕТ» в другой организации, а также принятии решения об отчуждении принадлежащей ООО «КАМЕТ» акции другой организации»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 1 голос;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания участников дочернего общества - ООО «КАМЕТ»: «О прекращении участия ООО «КАМЕТ» в другой организации, а также принятии решения об отчуждении принадлежащей ООО «КАМЕТ» акции другой организации»:
Прекратить участие ООО «КАМЕТ» в АО ПО «Уралэнергомонтаж», а также согласовать совершение сделки по отчуждению ООО «КАМЕТ» акции АО ПО «Уралэнергомонтаж» путем заключения договора купли-продажи акции АО ПО «Уралэнергомонтаж» между ООО «КАМЕТ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №4» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны сделки:
ООО «КАМЕТ» (Продавец) и Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №4» (Покупатель).
Предмет сделки:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Продавцу в порядке и на условиях, определенных Договором, следующие ценные бумаги (далее - Акция):
Вид, форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные акции.
Категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные акции.
Эмитент: Акционерное общество Производственное объединение «Уралэнергомонтаж.
Адрес места нахождения, ОГРН, ИНН Эмитента: 623704, Свердловская область, г. Березовский, ул. Транспортников, д. 50а, ОГРН 10266029491163, ИНН 6659056609.
Номинальная стоимость: 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей за одну акцию.
Количество: 1 (одна) штука.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-06536-К.
Цена сделки:
Цена продажи Акции составляет 6 150 (Шесть тысяч сто пятьдесят) рублей.
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами.

По третьему вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
При голосовании по вопросу не учитываются голоса двух членов Совета директоров
Голосовали:
«За» - 5 голосов;
«Против» - 1 голос;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора о внесении вклада в имущество акционерного общества между Обществом и АО ПО «Уралэнергомонтаж» в размере не более 332 000 000 (Триста тридцать два миллиона) рублей.
2) Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Договора о внесении вклада в имущество акционерного общества между Обществом и АО ПО «Уралэнергомонтаж» на следующих условиях:
Стороны сделки: Общество (Акционер) и АО ПО «Уралэнергомонтаж» (Дочернее общество).
Предмет сделки:
Акционер в целях финансирования и поддержания деятельности Дочернего общества вносит в имущество Дочернего общества безвозмездный вклад, который не увеличивает уставный капитал Дочернего общества и не изменяет номинальную стоимость акций (далее - Вклад в имущество Дочернего общества). Вкладом Акционера в имущество Дочернего общества являются денежные средства. Договор не является дарением.
Цена сделки:
Размер Вклада в имущество Дочернего общества составляет не более 332 000 000 (Триста тридцать два миллиона) рублей.
Иные существенные условия сделки:
Вклад в имущество является целевым и должен быть использован на погашение задолженности Дочернего общества по кредитам, выданным ему Банком ГПБ (АО), и погашение кредиторской задолженности Общества, возникшей в целях исполнения обязательств по договору с АО «АЭРО-Шереметьево» от 12.07.2016 № УЭМ-300-16.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
- контролирующее лицо Общества - ЗАО «Газпромбанк – Управление активами» является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке – АО ПО «Уралэнергомонтаж»;
- члены органов управления Общества: Центер Я.В., Воробьев Д.Б. и Васильков Д.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – АО ПО «Уралэнергомонтаж».

По четвертому вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества - АО ПО «Уралэнергомонтаж»: «О прекращении участия АО ПО «Уралэнергомонтаж» в других организациях, а также согласовании совершения сделок по отчуждению АО ПО «Уралэнергомонтаж» долей других организаций»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 1 голос.
Принято решение:
Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества - АО ПО «Уралэнергомонтаж»: «О прекращении участия АО ПО «Уралэнергомонтаж» в других организациях, а также согласовании совершения сделок по отчуждению АО ПО «Уралэнергомонтаж» долей других организаций»:
1) Прекратить участие АО ПО «Уралэнергомонтаж» в ООО «ТПП 2», а также согласовать совершение сделки по отчуждению АО ПО «Уралэнергомонтаж» доли в уставном капитале ООО «ТПП 2» путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПП 2» между АО ПО «Уралэнергомонтаж» и ПАО «Уралхиммаш» на следующих условиях:
Стороны сделки: АО ПО «Уралэнергомонтаж» - Продавец, ПАО «Уралхиммаш» - Покупатель.
Предмет сделки: Продавец продает Покупателю долю в размере 52,95% (Пятьдесят две целых девяносто пять сотых процентов) в уставном капитале ООО «ТПП 2» (ОГРН 1056605240152, ИНН 6674160604, местонахождение: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33), номинальной стоимостью 32 328 343 (Тридцать два миллиона триста двадцать восемь тысяч триста сорок три) рубля 79 копеек, а Покупатель принимает долю и обязуется оплатить ее.
Доля переходит Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена сделки: За приобретаемую долю Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов рублей 00 копеек).
Расчет между Сторонами будет произведен в течение 3 (трех) месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи путем безналичного перечисления денежных средств Покупателем на счет Продавца.
Иные условия: Покупатель знает, что доля в уставном капитале ООО «ТПП 2» находится в залоге.

2) Прекратить участие АО ПО «Уралэнергомонтаж» в ООО «УМЗ», а также согласовать совершение сделки по отчуждению АО ПО «Уралэнергомонтаж» доли в уставном капитале ООО «УМЗ» путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УМЗ» между АО ПО «Уралэнергомонтаж» и ПАО «Уралхиммаш» на следующих условиях:
Стороны сделки: АО ПО «Уралэнергомонтаж» - Продавец, ПАО «Уралхиммаш» - Покупатель.
Предмет сделки: Продавец продает Покупателю долю в размере 96,15% (Девяносто шесть целых пятнадцать сотых процентов) в уставном капитале ООО «УМЗ» (ОГРН 1056605199595, ИНН 6674153011, местонахождение: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33), номинальной стоимостью 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек, а Покупатель принимает долю и обязуется оплатить ее.
Доля переходит Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена сделки: За приобретаемую долю Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек).
Расчет между Сторонами будет произведен в течение 3 (трех) месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи путем безналичного перечисления денежных средств Покупателем на счет Продавца.
Иные условия: Покупатель знает, что доля в уставном капитале ООО «УМЗ» находится в залоге.

По пятому вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества - ПАО «Уралхиммаш»: «Об участии ПАО «Уралхиммаш» в других организациях, а также согласовании совершения сделок по приобретению ПАО «Уралхиммаш» долей других организаций»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 1 голос.
Принято решение:
Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества - ПАО «Уралхиммаш»: «Об участии ПАО «Уралхиммаш» в других организациях, а также согласовании совершения сделок по приобретению ПАО «Уралхиммаш» долей других организаций»:
1) Изменить долю участия ПАО «Уралхиммаш» в ООО «ТПП 2», а также согласовать совершение сделки по приобретению ПАО «Уралхиммаш» доли в уставном капитале ООО «ТПП 2» путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПП 2» между ПАО «Уралхиммаш» и АО ПО «Уралэнергомонтаж» на следующих условиях:
Стороны сделки: ПАО «Уралхиммаш» - Покупатель, АО ПО «Уралэнергомонтаж» - Продавец.
Предмет сделки: Продавец продает Покупателю долю в размере 52,95% (Пятьдесят две целых девяносто пять сотых процентов) в уставном капитале ООО «ТПП 2» (ОГРН 1056605240152, ИНН 6674160604, местонахождение: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33), номинальной стоимостью 32 328 343 (Тридцать два миллиона триста двадцать восемь тысяч триста сорок три) рубля 79 копеек, а Покупатель принимает долю и обязуется оплатить ее.
Доля переходит Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена сделки: За приобретаемую долю Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере
350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Расчет между Сторонами будет произведен в течение 3 (трех) месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи путем безналичного перечисления денежных средств Покупателем на счет Продавца.
Иные условия: Покупатель знает, что доля в уставном капитале ООО «ТПП 2» находится в залоге.

2) Принять участие ПАО «Уралхиммаш» в ООО «УМЗ», а также согласовать совершение сделки по приобретению ПАО «Уралхиммаш» доли в уставном капитале ООО «УМЗ» путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УМЗ» между ПАО «Уралхиммаш» и АО ПО «Уралэнергомонтаж» на следующих условиях:
Стороны сделки: ПАО «Уралхиммаш» - Покупатель, АО ПО «Уралэнергомонтаж» - Продавец.
Предмет сделки: Продавец продает Покупателю долю в размере 96,15% (Девяносто шесть целых пятнадцать сотых процентов) в уставном капитале ООО «УМЗ» (ОГРН 1056605199595, ИНН 6674153011, местонахождение: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33), номинальной стоимостью 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек, а Покупатель принимает долю и обязуется оплатить ее.
Доля переходит Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена сделки: За приобретаемую долю Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере
250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Расчет между Сторонами будет произведен в течение 3 (трех) месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи путем безналичного перечисления денежных средств Покупателем на счет Продавца.
Иные условия: Покупатель знает, что доля в уставном капитале ООО «ТПП 2» находится в залоге.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.03.2019.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.03.2019, протокол № 65-СД/03-2019-1.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №63 от 20.07.2018)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 15.03.2019г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.