Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
30.10.2018 08:02


ПАО "ЧТПЗ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Челябинский трубопрокатный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ЧТПЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Челябинская область, город Челябинск
1.4. ОГРН эмитента: 1027402694186
1.5. ИНН эмитента: 7449006730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00182-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2772; http://www.chelpipe.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.10.2018

2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Кворум заседания совета директоров эмитента:

В соответствии с п.30.3 Устава Общества Совет директоров состоит из 7 человек.
Общее количество бюллетеней для голосования, поступивших в Общество в сроки, установленные Решением Председателя Совета директоров Общества о вынесении вопросов на заочное голосование от 24.10.2018, и учтенных при подведении итогов голосования по вопросам №№ 1, 2, 5 повестки дня – 7 бюллетеней (Коваленков Б.Г., Комаров А.И., Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А., Янковский С.В.), по вопросам №№ 3, 4, 6, 7 повестки дня – 4 бюллетеня (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.).
В соответствии с п.35.4 Устава Общества установлено наличие кворума. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Согласно пп.4.2.1 п.4.2. Положения о Совете директоров Общества подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, в том числе, подсчет голосов, осуществляется Корпоративным секретарем Общества – Сафроновым Р.М.

Результаты голосования по вопросам о принятии решений:


3. Итоги голосования по третьему вопросу «О выдаче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки»:

3.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

3.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

4. Итоги голосования по четвертому вопросу «О выдаче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки»:

4.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

4.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

5. Итоги голосования по пятому вопросу «Об изменении условий участия и о прекращении участия Общества в других организациях»:
«За» – 7 голосов;
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

6. Итоги голосования по шестому вопросу «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки»:

6.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

6.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

7. Итоги голосования по седьмому вопросу «О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок»:

7.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

7.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:

«За» – 4 голоса (Кустиков О.В., Микрюкова Д.А., Селезнев О.П., Федоров А.А.);
«Против» – 0 голосов;
«Воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.

2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

3.
3.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с положениями пункта 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и на совершение которой требуется получить согласие, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.
4.
4.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с положениями пункта 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и на совершение которой требуется получить согласие, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.
5.
5.1 Руководствуясь положениями подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 31.2.14 Устава Общества, принять решение об одобрении изменения доли участия, а также о прекращении участия ПАО «ЧТПЗ» в Обществе с ограниченной ответственностью «КЕРАМАКС» (ООО «КЕРАМАКС») в результате акцепта безотзывных оферт в случаях и на условиях, предусмотренных Соглашением о предоставлении опционов на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КЕРАМАКС» соответствии с приложением к решению (Приложение № 1).
6.
6.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 2 от 03.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018, заключенного между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), с одной стороны, и МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик), с другой стороны,
в размере не более 248 000 000 (Двести сорок восемь миллионов) рублей.
6.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, - Дополнительное соглашение № 2 от 03.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018, заключенное между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), с одной стороны, и МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик), с другой стороны, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик);
Предмет сделки: внесение изменений в Договор займа № 2315 от 20.07.2018 в части условий оплаты банковских комиссий и расходов, а именно:
все банковские комиссии и расходы банка Заемщика относятся на счет Заемщика, все прочие банковские комиссии и расходы, включая комиссии и расходы банков-посредников, относятся на счет Займодавца;
Цена сделки: не более 248 000 000 (Двести сорок восемь миллионов) рублей.

Дополнительное соглашение № 2 от 03.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018, заключенное между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), и МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик), взаимосвязано с ранее заключенным Договором залога б/н от 20.07.2018 между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Залогодержатель), и МСА а.с. (MSA a.s.) (Залогодатель).

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
- «МАУНТРАЙЗ ЛИМИТЕД» (MOUNTRISE LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (прямой контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «МАУНТРАЙЗ ЛИМИТЕД» (MOUNTRISE LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- «НЕНДО АССЕТС ЛИМИТЕД» (NENDO ASSETS LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «НЕНДО АССЕТС ЛИМИТЕД» (NENDO ASSETS LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- «АРБОРДИН ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» (ARBORDEEN INTERNATIONAL LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «АРБОРДИН ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» (ARBORDEEN INTERNATIONAL LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- Председатель Совета директоров ПАО «ЧТПЗ», контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль) Комаров А.И. Основание заинтересованности: подконтрольное лицо Комарова А.И. – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ» Янковский С.В. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной в сделке, а именно: является членом Наблюдательного совета МСА а.с. (MSA a.s.).
7.
7.1 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.5.7 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Дополнительного соглашения № 3 от 11.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018, заключенного между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), с одной стороны, и МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик), с другой стороны, в размере не более 248 000 000 (Двести сорок восемь миллионов) рублей;
Дополнительного соглашения № 1 от 11.09.2018 к Договору залога б/н от 20.07.2018, заключенного между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Залогодержатель), с одной стороны, и МСА а.с. (MSA a.s.) (Залогодатель), с другой стороны, не более 243 000 000 (Двести сорок три миллиона) рублей.
Определить совокупную цену (денежную оценку) имущества, которое является предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 248 000 000 (Двести сорок восемь миллионов) рублей.
7.2 Руководствуясь положениями подпункта 31.2.16.2 Устава Общества, одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – Дополнительное соглашение № 3 от 11.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018 между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» и МСА а.с. (MSA a.s.), Дополнительное соглашение № 1 от 11.09.2018 к Договору залога акций б/н от 20.07.2018 между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» и МСА а.с. (MSA a.s.) на следующих существенных условиях:

Дополнительное соглашение № 3 от 11.09.2018 к Договору займа № 2315 от 20.07.2018
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (Займодавец), МСА а.с. (MSA a.s.) (Заемщик);
Предмет сделки: внесение изменений в Договор займа № 2315 от 20.07.2018 в соответствии с приложением к решению (Приложение № 2);
Цена сделки: не более 248 000 000 (Двести сорок восемь миллионов) рублей.

Дополнительное соглашение № 1 от 11.09.2018 к Договору залога б/н от 20.07.2018
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (Залогодержатель), МСА а.с. (MSA a.s.) (Залогодатель);
Предмет сделки: внесение изменений в Договор залога б/н от 20.07.2018, связанное с внесением изменений в обеспечиваемое обязательство, в соответствии с приложением к решению (Приложение № 3);
Цена сделки: не более 243 000 000 (Двести сорок три миллиона) рублей.

Лицо, заинтересованное в совершении сделки:
- «МАУНТРАЙЗ ЛИМИТЕД» (MOUNTRISE LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (прямой контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «МАУНТРАЙЗ ЛИМИТЕД» (MOUNTRISE LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- «НЕНДО АССЕТС ЛИМИТЕД» (NENDO ASSETS LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «НЕНДО АССЕТС ЛИМИТЕД» (NENDO ASSETS LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- «АРБОРДИН ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» (ARBORDEEN INTERNATIONAL LIMITED) – контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль). Основание заинтересованности: подконтрольное лицо «АРБОРДИН ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» (ARBORDEEN INTERNATIONAL LIMITED) – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- Председатель Совета директоров ПАО «ЧТПЗ», контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (косвенный контроль) Комаров А.И. Основание заинтересованности: подконтрольное лицо Комарова А.И. – МСА а.с. (MSA a.s.), является стороной в сделке;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ» Янковский С.В. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной в сделке, а именно: является членом Наблюдательного совета МСА а.с. (MSA a.s.).

2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.10.2018.

2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.10.2018, протокол б/н.

2.5 Примечание: в решениях по вопросам 6 и 7 повестки дня заседания Совета директоров Эмитента лица, заинтересованные в совершении сделок, определены на дату совершения указанных сделок.


3. Подпись
3.1. Начальник корпоративного управления (Доверенность № 74 АА № 3583238 от 05.07.2017)
Мясникова Ирина Владимировна


3.2. Дата 30.10.2018г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.