Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
16.02.2018 09:59


ПАО «НПК ОВК»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «НПК ОВК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1147746600539
1.5. ИНН эмитента 7705522866
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 82031-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35102, http://www.uniwagon.com

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании Совета директоров приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров.
Кворум для принятия решения по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По первому вопросу повестки дня: «О последующем одобрении крупной сделки – Договора поручительства»:
«За» - 7 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - нет голосов.
По второму вопросу повестки дня: «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По третьему вопросу повестки дня: «Об определении даты фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По четвертому вопросу повестки дня: «О предложении внеочередному общему собранию акционеров принять решение по вопросу о последующем одобрении крупной сделки»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По пятому вопросу повестки дня: «О предложении внеочередному общему собранию акционеров принять решение по вопросу о предоставлении согласия на совершение крупной сделки»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По шестому вопросу повестки дня: «Об утверждении заключения о крупной сделке»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По седьмому вопросу повестки дня: «Об утверждении заключения о крупной сделке»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По восьмому вопросу повестки дня: «О председательствующем и секретаре внеочередного общего собрания акционеров»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По девятому вопросу повестки дня: «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров»:
«За» - 7 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - нет голосов.
По десятому вопросу повестки дня: «Об утверждении текста сообщения акционерам о созыве внеочередного общего собрания акционеров, формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров и другие вопросы, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «Об определении цены выкупа Обществом акций»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
По двенадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении Положения об экспортной стратегии Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания»:
«За» - 6 голосов; «Против» - нет голосов; «Воздержался» - 1 голос.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня принятое решение:
«Предоставить последующее одобрение крупной сделки – Договора поручительства № ДП 0643-001-К/2017 от 27.12.2017 г. с Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – Договор поручительства) на следующих существенных условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания» - Кредитор, Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» - Поручитель, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Объединенная Вагонная Компания» - Должник.
Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Должником обязательств, возникших из Договора поставки № ДКП 0643-001-К/2017 от 27.12.2017 г. (далее – Договор поставки) в полном объеме, как существующих в дату заключения Договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Также Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора поставки, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том числе за возврат Должником аванса.
Поручитель получил копию Договора поставки и подтверждает, что ему известны все условия Договора поставки, в том числе следующие условия:
- предмет Договора поставки: ООО «ТД «ОВК» - Продавец по Договору поставки, обязуется поставить новые железнодорожные инновационные вагоны-хопперы для зерна 2018 года выпуска, модели 19-9870-01, ТУ 3182-001-01124336-2013, в количестве 700 (семьсот) единиц, производства Акционерного общества «Тихвинский вагоностроительный завод»;
- общая стоимость (цена) товара по Договору поставки – 2 354 100 000,00 рублей (два миллиарда триста пятьдесят четыре миллиона сто тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - 359 100 000,00 рублей (триста пятьдесят девять миллионов сто тысяч рублей 00 копеек);
- аванс по Договору поставки – 1 177 050 000, 00 рублей (один миллиард то семьдесят семь миллионов пятьдесят тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - 179 550 000,00 рублей (сто семьдесят девять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч рублей 00 копеек);
- срок поставки – партиями, в соответствии с графиком поставки, в период до 30.04.2018 г.
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно за полное исполнение обязательств Должником по Договору поставки, а также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора поставки, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору поставки.
Поручительство выдано на срок до «31» октября 2018 г. включительно, а также на любой иной срок в пределах указанного периода.
Договор поручительства является крупной сделкой, поскольку взаимосвязан с Договором поручительства № ДП 0593-003-К/2017-001/ОВК-242-84-17 от 31.03.2017 г. и Договором поручительства № ДП 0593-004-К/2017-001/ ОВК-242-195-17 от 20.09.2017 г.».
По второму вопросу повестки дня принятое решение:
«Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «НПК ОВК» по инициативе Совета директоров Общества.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование (голосование по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования).
Почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 115184, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д.7/11 стр. 1.
Дата окончания приема эмитентом бюллетеней для голосования: не позднее 19 марта 2018 года».
По третьему вопросу повестки дня принятое решение:
«Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «НПК ОВК» - 26 февраля 2018 года».
По четвертому вопросу повестки дня принятое решение:
«Предложить внеочередному общему собранию акционеров рассмотреть вопрос о последующем одобрении крупной сделки – взаимосвязанных договоров поручительства:
1. Договора поручительства № ДП 0645-001-К/2018/ТДОВК-253-5-18 от 25.01.2018 г.
2. Договора поручительства № ДП 0651-001-К/2018/ТДОВК-253-11-18 от 31.01.2018 г.».
По пятому вопросу повестки дня принятое решение:
«Предложить внеочередному общему собранию акционеров рассмотреть вопрос о предоставлении согласия на совершение крупной сделки – заключение Договора (договоров) поручительства с Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – Договор(ы) поручительства)».
По шестому вопросу повестки дня принятое решение:
«Утвердить прилагаемое заключение о крупной сделке – взаимосвязанных договорах поручительства между Публичным акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» и Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания»: Договоре поручительства № ДП 0645-001-К/2018/ТДОВК-253-5-18 от 25.01.2018 г. и Договоре поручительства № ДП 0651-001-К/2018/ТДОВК-253-11-18 от 31.01.2018 г. (Приложение № 1 к настоящему опросному листу)».
По седьмому вопросу повестки дня принятое решение:
«Утвердить прилагаемое заключение о крупной сделке – Договоре (договорах) поручительства между Публичным акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» и Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (Приложение № 2 к настоящему опросному листу)».
По восьмому вопросу повестки дня принятое решение:
«Определить, что функции председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров выполняет Председатель Совета директоров Общества Добринов Николай Иванович. Назначить секретарем внеочередного общего собрания акционеров Корпоративного секретаря Общества Микуцкую Анну Александровну».
По девятому вопросу повестки дня принятое решение:
«Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. О последующем одобрении крупной сделки – взаимосвязанных Договоров поручительства.
2. О согласии на совершение Обществом крупной сделки».
По десятому вопросу повестки дня принятое решение:
«1. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
2. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
3. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть размещено на официальном сайте Общества www.uniwagon.com в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров должны быть направлены в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
4. Утвердить следующий перечень информации (материалов), представляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров:
- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- информация о крупных сделках, подлежащих одобрению на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
5. С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам, имеющим право на участие в внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения собрания ежедневно (кроме выходных и праздничных дней) с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут местного времени по адресам: Российская Федерация, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д.7/11 стр. 1, каб. 209».
По одиннадцатому вопросу повестки дня принятое решение:
«Определить цену выкупа Обществом обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, принадлежащих акционерам - владельцам голосующих акций Общества, в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, если акционеры голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам , в размере 767 (семьсот шестьдесят семь) российских рублей 19 копеек за одну акцию».
По двенадцатому вопросу повестки дня принятое решение:
«Утвердить прилагаемое Положение об экспортной стратегии Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.02.2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1-2018 от 15.02.2018 г.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVBT9, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-82031-Н.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель генерального директора по общему управлению ПАО «НПК ОВК» (на основании доверенности, зарегистрированной в реестре за № 6-1912 от 07.07.2017 г.)

       Д.А. Бовыкин
(подпись)
3.2. Дата « 16 » февраля 20 18 г. М.П.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.