Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
28.04.2017 08:17


ПАО "Иркутскэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о решениях Совета директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Иркутскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента 1023801003313
1.5. ИНН эмитента 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00041-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания:
В соответствии с п. 10.16. Устава ПАО «Иркутскэнерго» при определении наличия кворума для проведения заседания и результатов голосования Совета директоров учитывались письменные мнения членов Совета директоров Валиева Т.Ф., Коваленко А.В., Пташкина А.Н.
В голосовании по вопросу № 1 повестки дня приняли участие 7 членов Совета директоров из 11: Агейчев И.С., Колесник О.О., Лернер И.В., Лихачев А.Н., Петрушинин А.Е., Попов И.С., Тихонов Е.О.
В голосовании по вопросам повестки дня №№ 2-15 приняли участие 10 членов Совета директоров из 11: Агейчев И.С., Валиев Т.Ф., Коваленко А.В., Колесник О.О., Лернер И.В., Лихачев А.Н., Петрушинин А.Е., Попов И.С., Пташкин А.Н., Тихонов Е.О.
Кворум для проведения заседания и голосования по всем вопросам повестки дня имелся.
2.2. Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 2: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 3: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 4: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 5: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 6: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 7: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 8: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 9: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 10: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 11: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 12: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 13: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 14: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 15: «ЗА» – 10; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
2.3. Краткое содержание решений, принятых советом директоров:
По вопросу № 1: Рассмотрен отчет по исполнению поручения. Советом директоров дана оценка представленной информации и выдан ряд поручений по дальнейшей работе над вопросом.
По вопросу № 2: Принято решение в отношении следующих сделок:
2.1. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с АО «ГЭС-ремонт» на общую сумму 10 898 986,22 руб., в т.ч. НДС.
2.2. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда и возмездного оказания услуг с ООО «ИЦ Иркутскэнерго» на общую сумму 9 583 480,92 руб., в т.ч. НДС.
2.3. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с АО «СЭР» на общую сумму 1 679 050,74 руб., в т.ч. НДС.
2.4. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с ООО «ПО «Иркутскэнерго» на общую сумму 8 344 384 руб., в т.ч. НДС.
2.5. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Принципал) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора с ООО «УСЦ ЕвроСибЭнерго» на сумму 50 000 руб., без НДС.
2.6. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора оказания услуг по вибрационной диагностике турбоагрегатов с АО «Братскэнергоремонт» на сумму 177 000 руб., в т.ч. НДС.
2.7. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с ООО «ЕвроСибЭнерго-инжиниринг» на общую сумму 79 986 300 руб., в т.ч. НДС.
2.8. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с ООО «ИркутскЭнергоПроект» на общую сумму 702 100 руб., в т.ч. НДС.
2.9. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с АО «Иркутскэнергоремонт» на общую сумму 32 880 992,01 руб., в т.ч. НДС.
2.10. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору подряда на техническое перевооружение с АО «Байкалэнерго» на сумму 6 833 555,82 руб., в т.ч. НДС.
2.11. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – дополнительных соглашений к договорам подряда с АО «СЭР» на общую сумму 2 715 391,22 руб., в т.ч. НДС.
2.12. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору возмездного оказания услуг по контролю объемов земляных работ с ООО «ИЦ Иркутскэнерго» на сумму 83 218,80 руб., в т.ч. НДС.
2.13. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – дополнительных соглашений к договорам подряда с АО «Иркутскэнергоремонт» на общую сумму 27 010 151,62 руб., в т.ч. НДС.
2.14. Определить цену и одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение к договору подряда на разработку проектной и рабочей документации с ООО «ИркутскЭнергоПроект» на сумму 32 238,78 руб., в т.ч. НДС.
По вопросу № 3: Утвержден отчет Генерального директора и Правления ПАО «Иркутскэнерго» об исполнении бизнес-плана за 2016 год.
По вопросу № 4: Предварительно утвержден годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год, выносимый на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 5: Предварительно утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год, выносимая на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 6: Рекомендовано годовому общему собранию акционеров ПАО «Иркутскэнерго» принять следующее решение:
1. Распределить прибыль в размере 16 969 635 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2016 года, на следующие цели:
- социальные и благотворительные мероприятия – 325 000 тыс. рублей.
2. По результатам 2016 года годовые дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Иркутскэнерго» не выплачивать.
По вопросу № 7: Принято решение по результатам проведенного открытого запроса предложений на право заключения договора по проведению аудита бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2017 год, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» по вопросу «Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета» кандидатуру ООО «Интерком-Аудит», определить размер оплаты услуг аудитора с учетом накладных расходов, без налога на добавленную стоимость в сумме 450 000 рублей, кроме того НДС 18% – 81 000 рублей.
По вопросу № 8: Принято решение по результатам проведенного открытого запроса предложений на право заключения договора об оказании услуг по проведению аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «Иркутскэнерго» по состоянию на и за отчетный год, оканчивающийся 31 декабря 2017 года, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» по вопросу «Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности» кандидатуру АО «КПМГ», определить размер оплаты услуг аудитора без учета накладных расходов, без НДС 6 000 000 рублей, общая стоимость оплаты услуг аудитора с учетом накладных расходов, без НДС, в сумме 6 600 000 рублей, кроме того НДС составляет 1 080 000 рублей.
По вопросу № 9: Принято решение определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – стоимость отчуждаемого имущества по договору купли-продажи мощности с ООО «Иркутскэнергосбыт» (Покупатель) на период с 00-00 ч. 01.01.2018 (дата начала поставки мощности) по 24-00 ч. 31.12.2020 (дата окончания поставки мощности). Стоимость мощности поставленной Покупателю по договору не должна превысить 22 613 797 430,18 руб. в т.ч. НДС.
По вопросу № 10: Принято решение включить в повестку дня общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» вопрос «О получении согласия на совершение сделки с ООО «Иркутскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность» и предложить общему собранию акционеров ПАО «Иркутскэнерго» принять решение о согласовании совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора купли-продажи мощности с ООО «Иркутскэнергосбыт» на период с 00-00 ч. 01.01.2018 (дата начала поставки мощности) по 24-00 ч. 31.12.2020 (дата окончания поставки мощности), стоимость мощности, поставленной по которому, не должна превысить 22 613 797 430,18 руб. в т.ч. НДС.
По вопросу № 11: Принято решение определить цену (денежную оценку) лимита общей ответственности по дополнительным соглашениям к взаимосвязанным договорам поручительства № П-5817-5 от 20.06.2016 и № П-5818-5 от 20.06.2016 во исполнение обязательств АО «ЕвроСибЭнерго» по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий № 5817 от 18.06.2015 и № 5818 от 18.06.2015 с ПАО Сбербанк в размере не более 12 636 941 634,39 руб.
По вопросу № 12: Принято решение включить в повестку дня общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» вопрос «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и предложить общему собранию акционеров ПАО «Иркутскэнерго» принять решение об одобрении заключения ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность, – дополнительных соглашений к взаимосвязанным договорам поручительства № П-5817-5 от 20.06.2016 и № П-5818-5 от 20.06.2016 во исполнение обязательств АО «ЕвроСибЭнерго» по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий № 5817 от 18.06.2015 и № 5818 от 18.06.2015 с ПАО Сбербанк, цена которых составляет не более 12 636 941 634,39 руб.
По вопросу № 13: Приняты следующие решения:
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Иркутскэнерго» в форме собрания (совместное присутствие акционеров).
Определить дату проведения годового общего собрания акционеров – 09 июня 2017 года.
Определить место проведения годового общего собрания акционеров – г. Иркутск, ул. Байкальская, 279, здание Байкал Бизнес Центра.
Определить время начала годового общего собрания акционеров – 12-00 часов; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, для участия в собрании – 9-00 часов 09 июня 2017 года по месту проведения собрания.
Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» – 16 мая 2017 года.
Определить следующий порядок информирования акционеров о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» и его результатах: не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания сообщение о проведении собрания публикуется в газете «Сибирский энергетик» и на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru, отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров публикуется в газете «Сибирский энергетик» и на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания.
Установить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к его проведению:
- с 10 мая 2017 года в рабочие дни с 9-30 до 16-00 местного времени по адресу: г. Иркутск,
ул. Сухэ-Батора, 3, отдел корпоративного права, телефон: (3952) 790-915, 790-515, 790-336, 790-359,
790-586, 790-738, а также на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru;
- не позднее 10 мая 2017 года направить информацию (материалы) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) каждому номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров общества. Номинальный держатель акций обязан довести информацию (материалы) до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания направляются каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания, а именно не позднее 19 мая 2017 года.
Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 10 настоящего решения адресу не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового общего собрания акционеров, а именно не позднее 06 июня 2017 года.
Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания: 107996, Москва, ул. Стромынка, 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
Секретарем годового общего собрания акционеров назначить Попову Инну Георгиевну.
По вопросу № 14: Утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» из следующих вопросов:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Иркутскэнерго».
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго».
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2016 года и утверждение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2016 года.
4. Избрание членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго».
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго».
6. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета.
7. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности.
8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
9. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10. О получении согласия на совершение сделки с ООО «Иркутскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.
По вопросу № 15: 1. Утвержден перечень информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
1. Годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
2. Протокол заседания Ревизионной комиссии по рассмотрению годового отчета ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
3. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
4. Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
5. Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
6. Выписка из протокола заседания комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «Иркутскэнерго» об оценке аудиторского заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год.
7. Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям ПАО «Иркутскэнерго» и порядку их выплаты по результатам 2016 года.
8. Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Иркутскэнерго».
9. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Иркутскэнерго».
10. Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета.
11. Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности.
12. Предложения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» годовому общему собранию акционеров для принятия решений по отдельным вопросам повестки дня.
13. Выписки из протоколов заседаний Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» об определении цены по сделкам, выносимым на одобрение годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
14. Проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
Утверждены проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», а также форма и текст сообщения о проведении собрания и бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
2.4. Дата проведения заседания совета директоров: 24 апреля 2017 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 27 апреля 2017 года, № 37 (441).
2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.
3. Подпись
3.1. И.о. генерального директора Е.А. Новиков
(подпись)
3.2. Дата 28 апреля 2017 г. М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.