Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
06.05.2019 19:30


ПАО АНК "Башнефть"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АНК «Башнефть».
1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д.30, к.1.
1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240.
1.5. ИНН эмитента: 0274051582.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976
1.8. Дата (момент) наступления существенного факта, о котором составлено сообщение: 06 мая 2019 года.

2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросам №1 «О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2018 год», №3 «О рекомендациях годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров Общества о порядке распределения чистой прибыли Общества по результатам отчетного 2018 года, определении размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2018 года», №5 «Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», №6 «О включении в повестку дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества вопроса «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», №8 «О созыве годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества», №9 «О предложении годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров кандидатуры аудитора Общества на 2019 год и определении размера оплаты его услуг», №10 «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» повестки дня заседания кворум имеется, решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня заседания:
2.2.1.1. Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2018 год.

2.2.2. По вопросу № 3 повестки дня заседания:
2.2.2.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:
2.2.2.1.1. Распределить часть чистой прибыли Общества, сформированной по итогам 2018 года в размере 101 833 003 829,84 рублей (Сто один миллиард восемьсот тридцать три миллиона три тысячи восемьсот двадцать девять рублей восемьдесят четыре копейки), следующим образом:
- на выплату дивидендов по акциям Общества – 28 235 003 933,95 рублей (Двадцать восемь миллиардов двести тридцать пять миллионов три тысячи девятьсот тридцать три рубля девяносто пять копеек), в том числе 23 500 199 426,55 рублей (Двадцать три миллиарда пятьсот миллионов сто девяносто девять тысяч четыреста двадцать шесть рублей пятьдесят пять копеек) по обыкновенным акциям и 4 734 804 507,40 рублей (Четыре миллиарда семьсот тридцать четыре миллиона восемьсот четыре тысячи пятьсот семь рублей сорок копеек) по привилегированным акциям типа «А».
2.2.2.1.2. Выплатить дивиденды в денежной форме из чистой прибыли Общества по результатам 2018 года в размере:
- 23 500 199 426,55 рублей (Двадцать три миллиарда пятьсот миллионов сто девяносто девять тысяч четыреста двадцать шесть рублей пятьдесят пять копеек) по обыкновенным акциям Общества, что составляет 158,95 рублей (Сто пятьдесят восемь рублей девяносто пять копеек) на 1 размещенную обыкновенную акцию;
- 4 734 804 507,40 рублей (Четыре миллиарда семьсот тридцать четыре миллиона восемьсот четыре тысячи пятьсот семь рублей сорок копеек) по привилегированным акциям типа «А» Общества, что составляет 158,95 рублей (Сто пятьдесят восемь рублей девяносто пять копеек) на 1 размещенную привилегированную акцию типа «А»,
- на общую сумму 28 235 003 933,95 рублей (Двадцать восемь миллиардов двести тридцать пять миллионов три тысячи девятьсот тридцать три рубля девяносто пять копеек).
2.2.2.1.3. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 24 июня 2019 года.
2.2.2.1.4. Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2.2.2.1.5. Оставить часть чистой прибыли Общества нераспределенной по результатам 2018 года в размере 73 597 999 895,89 рублей (Семьдесят три миллиарда пятьсот девяносто семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч восемьсот девяносто пять рублей восемьдесят девять копеек).

2.2.3. По вопросу № 5 повестки дня заседания:
2.2.3.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
оказание ООО «Башнефть-Добыча» (оператор) ПАО АНК «Башнефть» (заказчик) операторских услуг (выполнение работ) по добыче полезных ископаемых на нефтегазовых месторождениях, лицензии на разработку которых принадлежат заказчику, за вознаграждение в размере 161 015 715,3 тыс. руб. (с учетом НДС), сроком с 01.07.2019 по 31.12.2020.

2.2.4. По вопросу № 6 повестки дня заседания:
2.2.4.1. Включить в повестку дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества вопрос «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
2.2.4.2. Предложить годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет 10% и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату - заключение между ПАО АНК «Башнефть» и ООО «Башнефть-Добыча» договора оказания операторских услуг (выполнения работ) по добыче полезных ископаемых, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
- ПАО АНК «Башнефть» (Заказчик);
- ООО «Башнефть-Добыча» (Оператор).
Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.
Предмет сделки: оказание операторских услуг (выполнение работ) по добыче полезных ископаемых.
Сумма сделки: 161 015 715,3 тыс. руб. (с учетом НДС).
Срок действия договора: с момента его подписания по 31.12.2020 (включительно).
Сроки оказания услуг (выполнения работ): с 01.07.2019 по 31.12.2020.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
- АО «РОСНЕФТЕГАЗ» - лицо, контролирующее ПАО АНК «Башнефть» (ООО «Башнефть-Добыча» является подконтрольным лицом АО «РОСНЕФТЕГАЗ» и стороной в сделке).
- ПАО «НК «Роснефть» - лицо, контролирующее ПАО АНК «Башнефть» (ООО «Башнефть-Добыча» является подконтрольным лицом ПАО «НК «Роснефть» и стороной в сделке)».

2.2.5. По вопросу № 8 повестки дня заседания:
2.2.5.1. Созвать годовое (по итогам 2018 года) Общее собрание акционеров Общества 11 июня 2019 года в 14 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Уфа, ул. Ленина, д.50, Государственное бюджетное учреждение культуры Республики Башкортостан Государственный концертный зал «Башкортостан» (ГБУК РБ ГКЗ «Башкортостан»). Начало регистрации лиц, участвующих в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров — 12 часов 00 минут по местному времени.
2.2.5.2. Годовое (по итогам 2018 года) Общее собрание акционеров Общества провести в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с возможностью голосования путем направления акционерами Общества заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
2.2.5.3. Определить 08 июня 2019 года датой окончания приема от акционеров заполненных и подписанных акционерами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества.
2.2.5.4. Определить следующие почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 450077, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д.30, к. 1, ПАО АНК «Башнефть», или 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».
2.2.5.5. Установить 21 мая 2019 года датой направления лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, заказными письмами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров. Сообщение о проведении годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке), а также разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.bashneft.ru/ не позднее 08 мая 2019 года. Поручить Президенту Общества осуществить публикацию и размещение информации на сайте Общества.
2.2.5.6. Установить 17 мая 2019 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества.
2.2.5.7. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества.
2.2.5.8. Определить, что председательствует на годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества Президент, Председатель Правления Общества Шишкин Андрей Николаевич.
2.2.5.9. Определить, что функции секретаря на годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества выполняет Директор Департамента корпоративного управления – Корпоративный секретарь Общества Стицюк Юрий Вячеславович.
2.2.5.10. Определить, что функции счетной комиссии выполняет реестродержатель Общества – ООО «Реестр-РН».
2.2.5.11. Поручить Президенту Общества:
- обратиться к регистратору Общества – ООО «Реестр-РН» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 17 мая 2019 года;
- заключить с регистратором Общества – ООО «Реестр-РН» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества 11 июня 2019 года.
2.2.5.12. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества:
1) Об определении порядка ведения годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества.
2) Об утверждении Годового отчета Общества за 2018 год.
3) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
4) О распределении прибыли Общества, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам 2018 года. Об определении размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2018 года.
5) Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
6) Об избрании Совета директоров Общества.
7) О выплате вознаграждений членам Совета директоров ПАО АНК «Башнефть».
8) Об избрании Ревизионной комиссии Общества.
9) Об утверждении Аудитора Общества на 2019 год.
10) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.2.5.13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества:
- Годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, по результатам 2018 отчетного года;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, достоверность которого подтверждена Ревизионной комиссией;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров, включая информацию о позиции Совета директоров Общества относительно повестки дня Общего собрания акционеров, и особые мнения членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества;
- заключение внутреннего аудита Общества о надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатах в аудиторы Общества;
- информация о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.2.5.14. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с 08 мая 2019 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.bashneft.ru/, в период с 08 мая 2019 года по 10 июня 2019 года по рабочим дням с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по местному времени по месту нахождения Общества по адресу: г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1, а также 11 июня 2019 года по месту проведения годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества.
2.2.5.15. Утвердить форму и текст следующих документов:
- сообщение о проведении годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества;
- бюллетени для голосования на годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

2.2.6. По вопросу № 9 повестки дня заседания:
2.2.6.1. Предложить годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров Общества утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203) аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 2019 год и аудитором консолидированной финансовой отчетности Общества на 2019 год.
2.2.6.2. Определить стоимость услуг аудитора ООО «Эрнст энд Янг» по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год и по аудиту консолидированной финансовой отчетности Общества за 2019 год в размере 39 860 898,00 (Тридцать девять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей (включая НДС 20%).
2.2.7. По вопросу № 10 повестки дня заседания:
2.2.7.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 мая 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 мая 2019 года, протокол № 06-2019.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
2.5.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00013-А, дата государственной регистрации выпуска 07.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007976957.
2.5.2. Акции привилегированные именные бездокументарные типа «А», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00013-А, дата государственной регистрации выпуска 07.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007976965.

3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления – Корпоративный
секретарь ПАО АНК «Башнефть»                                                 Ю.В. Стицюк
3.2. 06 мая 2019 года.                                     М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
Анонсы
01.02.2019 - 01.06.2019
Москва
28.05.2019 - 29.05.2019
Санкт-Петербург
30.05.2019
Москва
04.06.2019
Владимир
06.06.2019 - 07.06.2019
Москва
Все анонсы