Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
21.04.2016 16:28


ПАО "РКК "Энергия"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении заседания совета директоров эмитента, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях: об одобрении сделки с заинтересованностью»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее - Корпорация).
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента: ОАО «РКК «Энергия».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538.
1.5. ИНН эмитента: 5018033937.
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом: 01091-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615;
http://www.energia.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется. В голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров Корпорации, по вопросам сделок с заинтересованностью в голосовании участвовали независимые члены Совета директоров, не заинтересованные в совершении сделок.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

1. Члены Совета директоров Власов Ю.В., Комаров И.А., Петров М.В. и Солнцев В.Л. не принимают участия в голосовании, т.к. не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделок.

1.1. Одобрить заключение между Корпорацией (далее – Продавец) и Государственной корпорацией по космической деятельности «Роскосмос» или иным лицом по указанию ГК «Роскосмос» (далее – Покупатель) договора, определяющего основные условия купли-продажи 100% акций ЗАО ПО «Космос» (далее – Акции) и имущества, связанного с функционированием терминала «Космос» Внуково-3, включая аэропортовую деятельность и деятельность в сфере авиаперевозок в качестве единого комплекса (далее совместно – Активы) со следующими существенными условиями:
- предмет договора - Активы, перечень которых указан в приложениях к протоколу Совета директоров Корпорации (далее – СД);
- предварительные условия сделки – совершение согласованных сторонами действий в отношении отдельных объектов имущества, перечень которых указан в приложениях к протоколу СД.
       Цена:
- общая максимальная стоимость Активов составляет 1 148 360 205 (Один миллиард сто сорок восемь миллионов триста шестьдесят тысяч двести пять) рублей (без учета НДС), и определена на основании оценки, проведенной Непубличным акционерным обществом «ЕВРОЭКСПЕРТ».
      - общая минимальная стоимость Активов составляет 1 037 009 917 (Один миллиард тридцать семь миллионов девять тысяч девятьсот семнадцать) рублей (без учета НДС).

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.2. Одобрить заключение договора купли-продажи Акций (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. вид приобретаемых ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
2. эмитент: ЗАО ПО «Космос» (ОГРН: 1027700321880);
3. номинальная стоимость: 1 (Один) рубль каждая;
4. государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-61700-H;
5. общее количество приобретаемых акций: 200 000 (Двести тысяч) штук, что составляет 100% всех выпущенных акций ЗАО ПО «Космос»;
6. цена: 1 (Один) рубль за все акции.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.3. Одобрить заключение договора купли-продажи имущества (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: объекты, указанные в соответствующих приложениях к протоколу СД;
2. цена объектов:
- максимальная цена 1 086 021 179 (Один миллиард восемьдесят шесть миллионов двадцать одна тысяча сто семьдесят девять) рублей без учета НДС;
- минимальная цена 974 670 891 (Девятьсот семьдесят четыре миллиона шестьсот семьдесят тысяч восемьсот девяносто один) рубль без учета НДС.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.4. Одобрить заключение договора купли-продажи воздушных судов (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: воздушные суда, перечень указан в соответствующем приложении к протоколу СД;
2. цена: 16 577 443 (Шестнадцать миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч четыреста сорок три) рубля без учета НДС за все воздушные суда.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.5. Одобрить заключение договора купли-продажи транспортных средств (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: транспортные средства, указанные в соответствующем приложении к протоколу СД;
2. цена: 649 836 (Шестьсот сорок девять тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей без учета НДС за все транспортные средства.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.6. Одобрить заключение договора купли-продажи спецтехники (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: спецтехника, указанная в соответствующем приложении к протоколу СД;
2. цена: 13 530 874 (Тринадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) рубля без учета НДС за всю спецтехнику.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

1.7. Одобрить заключение договора купли-продажи оборудования (из состава Активов) между Продавцом и Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: оборудование, указанное в соответствующем приложении к протоколу СД;
2. цена: 31 580 872 (Тридцать один миллион пятьсот восемьдесят тысяч восемьсот семьдесят два) рубля без учета НДС за все оборудование.

Проголосовали:
«за» - 7 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

2. Члены Совета директоров Власов Ю.В. и Солнцев В.Л. не принимают участия в голосовании, т.к. не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

2.1. Одобрить сделку - соглашение об отступном между Кредитором – ОАО «РКК «Энергия» и Должником – ЗАО ВКБ РКК «Энергия» по которому Должник в счет исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 66 151 576,55 (Шестьдесят шесть миллионов сто пятьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят шесть) рублей 55 копеек (указанные обязательства Должника возникли из договоров, перечисленных в протоколе СД), передает Кредитору в качестве отступного объект недвижимого имущества – семиэтажное нежилое здание (лабораторно-конструкторский корпус Литера А-А7) общей площадью 8 455,00 (Восемь тысяч четыреста пятьдесят пять целых ноль сотых) кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Земеца, д.26 Б, стоимостью 73 409 400,00 (Семьдесят три миллиона четыреста девять тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС 11 198 044,07 (одиннадцать миллионов сто девяносто восемь тысяч сорок четыре) рубля 07 копеек. (Цена установлена на основании Отчета об оценке Имущества от 24 марта 2016 года, произведенной независимым оценщиком ООО «Визави-Оценка»).
Сумму превышения стоимости передаваемого недвижимого имущества над задолженностью в размере 7 257 823,45 (Семь миллионов двести пятьдесят семь тысяч восемьсот двадцать три) рубля 45 копеек Кредитор перечисляет Должнику в течение 30 банковских дней от даты подписания Соглашения.

Проголосовали:
«за» - 9 голосов;
«против» - нет;
«воздержался» - нет.
Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.04.16 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.04.16 г., протокол № 16.

3. Подпись
3.1. Руководитель Департамента
организационно-правовых вопросов ОАО «РКК «Энергия» _________ Т.В.Федорова
(подпись)
3.2. Дата «21» апреля 2016 г. М.П.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.