Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
11.04.2017 08:48


ПАО "Ил"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»
1.2. Сокращённое фирменное наименование эмитента: ОАО «Ил»
1.3. Место нахождения эмитента: 125190, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 45 «Г»
1.4. ОГРН эмитента: 1027739118659
1.5. ИНН эмитента: 7714027882
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02332-А
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1788

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров:
В заочном голосовании приняли участие 8 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 2.2 повестки дня:
В голосовании по вопросу 2.2. приняли участие 8 членов Совета директоров. При подсчёте результатов голосования не учитывался 1 голос членов Совета директоров.
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 3.2 повестки дня:
В голосовании по вопросу 3.2. приняли участие 8 членов Совета директоров. При подсчёте результатов голосования не учитывались 3 голоса членов Совета директоров.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
По вопросу 2.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор №1417187327111010104000435/951/652-2015/3257151009 от 12.10.2015г. (в редакции Дополнительного соглашения №1) между ОАО «Ил» и ОАО «ЛИИ им. М.М. Громова», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (выгодоприобретатели):
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») – Заказчик; Открытое акционерное общество «Летно-исследовательский институт им. М.М. Громова» (ОАО «ЛИИ им. М.М. Громова») – Исполнитель.
Цена сделки:
не более 8 943 281 (Восемь миллионов девятьсот сорок три тысячи двести восемьдесят один) рубль. НДС не облагается в соответствии с пп.16 п.3 ст.149 НК РФ.
Предмет сделки:
Исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями Договора и своевременно сдать Заказчику, а последний обязуется принять и оплатить составную часть опытно-конструкторской работы: «Проведение работ по оснащению опытных самолетов Ил-112В комплектом КБТИ-М для проведения испытаний».
Иные существенные условия сделки:
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Стороны договорились, что на основании п.2 ст.425 Гражданского кодекса РФ, положения настоящего Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01 июня 2015г.
При исполнении Договора не допускается перемена Исполнителя, за исключением случаев, если новый исполнитель является правопреемником Исполнителя по Договору вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
(на момент совершения сделки)
1) ПАО «ОАК» - совместно со своим аффилированным лицом АО «ОАК-ТС» является владельцем более 20% голосующих акций ОАО «Ил» (с 01.01.2017г. является контролирующим лицом ОАО «Ил»), одновременно является владельцем 20 и более % голосующих акций стороны по сделке (ОАО «ЛИИ им. М.М.Громова»);
2) АО «ОАК-ТС» - совместно со своим аффилированным лицом (ПАО «ОАК») является владельцем более 20% голосующих акций ОАО «Ил» (с 01.01.2017г. является контролирующим лицом ОАО «Ил»), одновременно – аффилированное лицо которого (ПАО «ОАК») является владельцем 20 и более % голосующих акций стороны по сделке (ОАО «ЛИИ им. М.М.Громова»);
3) Каштанов Юрий Дмитриевич - на момент совершения сделки являлся и с 01.01.2017г. является членом Совета директоров ОАО «Ил» и членом Совета директоров ОАО «ЛИИ им. М.М.Громова».
По вопросу 3.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Договор №950/728-2016 от 05.09.2016г. между ОАО «Ил» и ПАО «ВАСО», на следующих существенных условиях:
Стороны (выгодоприобретатели) сделки:
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») – Заказчик; Публичное акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» (ПАО «ВАСО») – Исполнитель.
Цена сделки:
не более 118 668 725 (Сто восемнадцать миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч семьсот двадцать пять) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) 18 102 008 (Восемнадцать миллионов сто две тысячи восемь) рублей 94 копейки.
Предмет сделки:
Выполнение следующих работ на воздушном судне Ил-96-300:
1. В рамках комплекса работ, связанных с внедрением главных изменений самолетов Ил-96-300 с целью повышения безопасности полетов при выполнении литерных рейсов (полеты в системе точной зональной навигации, режим автоматического торможения на послепосадочном пробеге), и расширения ожидаемых условий эксплуатации для использования при постройке вновь выпускаемых модификаций самолетов Ил-96-300 и действующего парка воздушных судов указанного типа:
- работы по периодическому техническому обслуживанию (ТО) по форме 4К, выполнение доработок по бюллетеням в соответствии с Перечнем бюллетеней и дополнительных работ в согласованном сторонами объеме;
- работы по монтажу/демонтажу комплекта бортовых траекторных измерений (КБТИ) и СБИ.
2. В рамках комплекса работ по доработке действующего парка самолетов Ил-96-300 с целью повышения надежности систем самолетов и унификации парка самолетов Ил-96-300 в связи с необходимостью замены поставщиков и внедрения ПКИ надежных поставщиков, а также с разработкой конструкторской, доработочной и эксплуатационной документации в части пилотажно-навигационного оборудования:
- работы по доработке ВС с установкой навигационных систем;
- работы по монтажу/демонтажу комплекта бортовых траекторных измерений (КБТИ) и СБИ.
Иные существенные условия сделки:
Срок выполнения работ: с 10.08.2016г по 28.02.2017г.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами по Договору своих обязательств.
Окончание срока действия Договора не влечет прекращение неисполненных обязательств сторон по Договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
(на момент совершения сделки)
1) ПАО «ОАК» - совместно со своим аффилированным лицом АО «ОАК-ТС» является владельцем более 20% голосующих акций ОАО «Ил» (с 01.01.2017г. является контролирующим лицом ОАО «Ил»), одновременно является владельцем 20 и более % голосующих акций стороны по сделке (ПАО «ВАСО»);
2) АО «ОАК-ТС» - совместно со своим аффилированным лицом (ПАО «ОАК») является владельцем более 20% голосующих акций ОАО «Ил» (с 01.01.2017г. является контролирующим лицом ОАО «Ил»), одновременно – аффилированное лицо которого (ПАО «ОАК») является владельцем 20 и более % голосующих акций стороны по сделке (ПАО «ВАСО»);
3) Артюхов Сергей Николаевич – на момент совершения сделки являлся и с 01.01.2017г. является членом Правления ОАО «Ил» и членом Совета директоров ПАО «ВАСО»;
4) Вельможкин Сергей Владимирович - на момент совершения сделки являлся и с 01.01.2017г. является Генеральным директором и Председателем Правления ОАО «Ил», членом Совета директоров ПАО «ВАСО»;
5) Герасимов Сергей Владимирович - на момент совершения сделки являлся и с 01.01.2017г. является членом Совета директоров ОАО «Ил» и членом Совета директоров ПАО «ВАСО»;
6) Масалов Владислав Евгеньевич - на момент совершения сделки являлся и с 01.01.2017г. является членом Совета директоров ОАО «Ил» и членом Совета директоров ПАО «ВАСО».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Дата окончания приёма бюллетеней для голосования: 07 апреля 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №4 от 10 апреля 2017 года.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________________________Вельможкин С.В.
                                                                              (подпись)
3.2. Дата «11» апреля 2017 года
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.