Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
20.03.2020 18:46


ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение
О существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 20 марта 2020 г.
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По 1-4, 6--9 вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 5 вопросу повестки дня заседания совета директоров
«за» – 9, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение отчетов председателей комитетов совета директоров Общества о работе комитетов в 2019 году): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 2019 год.
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об итогах работы совета директоров Общества в 2019 году): принять к сведению информацию о работе совета директоров Общества в 2019 году.
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об оценке практики корпоративного управления Общества в 2019 году):
3.1. Утвердить отчет о соблюдении принципов и рекомендаций одобренного ЦБ РФ кодекса корпоративного управления за 2019 год. Принять во внимание частичное соблюдение критериев оценки принципа корпоративного управления. Принять к сведению информацию Центрального банка РФ об оценке полноты соблюдения Обществом указанных принципов и рекомендаций, а также качества объяснений на основании аналогичного отчёта за 2018 год, а также пояснения менеджмента о произошедших за год улучшениях в вопросе качества объяснений.
3.2. Подтвердить, что в настоящий момент система и практика корпоративного управления в Обществе полностью отвечает текущим потребностям Общества и обеспечивает возможность реализации акционерами своих прав.»
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О кандидатуре независимого аудитора Общества на 2020 год (по Российским стандартам бухгалтерского учета)):
4.1. Принять к сведению информацию о кандидате в аудиторы Общества на 2020 год (по Российским стандартам бухгалтерского учета).
4.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить ООО «ФБК» аудитором Общества на 2020 год.
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О признании независимыми кандидатов в совет директоров Общества.):
5.1. Руководствуясь пунктом 2.4 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами (далее Кодекс корпоративного управления), акции которых допущены к организованным торгам, пунктом 2 Приложения 2 (2.18) и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 21 января 2020 года (протокол № 18), рекомендацией Комитета по вознаграждениям и кадрам от 18.03.2020, а также с учетом изложенных ниже обстоятельств, признать кандидата в совет директоров ПАО «ФосАгро» Свена Омбудстведта (Sven Ombudstvedt) независимым кандидатом, несмотря на наличие формального критерия связанности с Обществом (по состоянию на май 2020 г. срок занимаемой должности члена совета директоров Общества составит 9 лет):
1) Кандидат в совет директоров ПАО «ФосАгро» Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Кодексом корпоративного управления, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа и Положением о совете директоров Общества, кроме формального критерия связанности с Обществом – продолжительного осуществления функций члена совета директоров Общества.
2) Кандидат не связан с акционерами ПАО «ФосАгро», с существенным контрагентом или конкурентом ПАО «ФосАгро», а также с государством или муниципальным образованием.
Проверка соответствия критериям определения независимости проводилась в том числе с учетом определения существенного контрагента согласно п. 2 Приложения 4 к Правилам листинга. Связанность с существенным контрагентом (по определению существенного контрагента действующей редакции Правил листинга) не выявлена.
3) Кандидат не связан с ПАО «ФосАгро» договорными обязательствами, не является стороной в сделках, совершаемых ПАО «ФосАгро», его контролирующими и подконтрольными лицами, и иным образом не участвует в таких сделках, не оказывает ПАО «ФосАгро», его контролирующим и подконтрольным лицам консультационные услуги, услуги в области оценочной деятельности и налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета.
4) Кандидат не получает от ПАО «ФосАгро», его контролирующих и подконтрольных лиц любое вознаграждение в денежной или неденежной форме, за исключением вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров ПАО «ФосАгро».
5) Несмотря на наличие формального критерия связанности с Обществом, по мнению Совета директоров Общества, характер отношений между Свеном Омбудстведтом (Sven Ombudstvedt) и Обществом таков, что они не способны влиять на принимаемые Свеном Омбудстведтом (Sven Ombudstvedt) решения и препятствовать вынесению им независимых, объективных и добросовестных суждений поскольку:
• Позиция Свена Омбудстведта (Sven Ombudstvedt) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от взглядов других членов совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
• Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) критически и непредвзято оценивает деятельность менеджмента Общества, не лоббирует интересы менеджмента или каких-либо акционеров ПАО «Фосагро».
• Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
• Позиция Свена Омбудстведта (Sven Ombudstvedt) при голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества и в процессе обсуждения этих вопросов, отвечает интересам всех акционеров Общества и соответствует стратегии развития Общества.
6) Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) занимал должность старшего вице-президента Norsk Hydro ASA и отвечал за стратегическое развитие, планирование и реструктуризацию компании. В должности старшего вице-президента Yara International ASA отвечал за крупнотоннажное производство всех видов продукции и материально-техническое снабжение, включая закупки газа, поставки аммиака, морские перевозки. Он также курировал подразделения, отвечающие за исследования и разработки и за техническую поддержку. Возглавлял компанию Norske Skogindustrier ASA, которая является ведущим мировым производителем бумаги. Является генеральным директором Norske Skog ASA и членом совета директоров Norske Skog Norway Holding AS. Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) обладает опытом управления промышленными компаниями, ведущими активную международную деятельность. Глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления, делают опыт и независимое экспертное мнение Свена Омбудстведта (Sven Ombudstvedt) значимым для Общества.
7) За время нахождения в составе совета директоров Общества Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) принимал участие во всех заседаниях совета и в большинстве заседаний Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и кадрам, Комитета по стратегии, Комитета по управлению рисками, а также Комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды совета директоров Общества.
8) Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) обладает квалификацией, знаниями и навыками, отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления и Правилами листинга ПАО Московская Биржа, и позволяющими ему в том числе участвовать в работе комитета по аудиту, комитета по управлению рисками и комитета по стратегии совета директоров Общества.
9) Свен Омбудстведт (Sven Ombudstvedt) подписал декларацию кандидата // члена совета директоров, признанного независимым, по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.
5.2. Руководствуясь пунктом 2.4 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами (далее Кодекс корпоративного управления), акции которых допущены к организованным торгам, пунктом 2 Приложения 2 (2.18) и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 21 января 2020 года (протокол № 18), рекомендацией Комитета по вознаграждениям и кадрам от 18.03.2020, а также с учетом изложенных ниже обстоятельств, признать кандидата в совет директоров ПАО «ФосАгро» Роудса Маркуса Джеймса (Rhodes Marcus James) независимым кандидатом, несмотря на наличие формального критерия связанности с Обществом (по состоянию на май 2020 г. срок занимаемой должности члена совета директоров Общества составит 9 лет):
1) Кандидат в совет директоров ПАО «ФосАгро» Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Кодексом корпоративного управления, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа и Положением о совете директоров Общества, кроме формального критерия связанности с Обществом – продолжительного осуществления функций члена совета директоров Общества.
2) Кандидат не связан с акционерами ПАО «ФосАгро», с существенным контрагентом или конкурентом ПАО «ФосАгро», а также с государством или муниципальным образованием.
Проверка соответствия критериям определения независимости проводилась в том числе с учетом определения существенного контрагента согласно п. 2 Приложения 4 к Правилам листинга. Связанность с существенным контрагентом (по определению существенного контрагента действующей редакции Правил листинга) не выявлена.
3) Кандидат не связан с ПАО «ФосАгро» договорными обязательствами, не является стороной в сделках, совершаемых ПАО «ФосАгро», его контролирующими и подконтрольными лицами, и иным образом не участвует в таких сделках, не оказывает ПАО «ФосАгро», его контролирующим и подконтрольным лицам консультационные услуги, услуги в области оценочной деятельности и налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета.
4) Кандидат не получает от ПАО «ФосАгро», его контролирующих и подконтрольных лиц любое вознаграждение в денежной или неденежной форме, за исключением вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров ПАО «ФосАгро».
5) Несмотря на наличие формального критерия связанности с Обществом, по мнению Совета директоров Общества, характер отношений между Роудсом Маркусом Джеймсом (Rhodes Marcus James) и Обществом таков, что они не способны влиять на принимаемые Роудсом Маркусом Джеймсом (Rhodes Marcus James) решения и препятствовать вынесению им независимых, объективных и добросовестных суждений поскольку:
• Позиция Роудса Маркуса Джеймса (Rhodes Marcus James) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от взглядов других членов совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
• Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) критически и непредвзято оценивает деятельность менеджмента Общества, не лоббирует интересы менеджмента или каких-либо акционеров ПАО «Фосагро.
• Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
• Позиция Роудса Маркуса Джеймса (Rhodes Marcus James) при голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества и в процессе обсуждения этих вопросов, отвечает интересам всех акционеров Общества и соответствует стратегии развития Общества.
6) Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) был партнером по аудиту таких компаний, как Ernst & Young LLP (UK) и Arthur Andersen Belastsadviseurs, независимым директором Zoltav Resources Inc., Tethys Petroleum Ltd., Вимм-Билль-Данн, Группа Черкизово, ОАО «Росинтер Ресторантс Холдинг», ОАО «М.видео», где возглавлял комитеты по аудиту. Также являлся неисполнительным директором Rustranscom Plc. В настоящий момент Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) является независимым директором Qiwi Plc, где возглавляет также комитет по аудиту.
7) Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) является действующим членом Института дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса (ICAEW).
8) За время нахождения в совете директоров Общества (в том числе в статусе Председателя комитета по аудиту, члена комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров Общества) Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) принимал участие во всех заседаниях совета директоров Общества и указанных комитетов.
9) Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) обладает квалификацией, знаниями и навыками, отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления и Правилами листинга ПАО Московская Биржа, и позволяющими ему, в том числе, участвовать в работе комитета по аудиту совета директоров Общества.»
10) Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) подписал декларацию кандидата // члена совета директоров, признанного независимым, по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.»
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): цена услуг, оказываемых Обществом по договорам, характеристика и существенные условия которых указаны в формулировках решений совета директоров Общества по вопросам 7 и 8, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность):
7.1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (дать согласие на совершение сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, характеристика и существенные условия которой указаны в Приложении.
7.2. Утвердить заключение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
7.3. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.»
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О крупных сделках):
8.1. Одобрить крупную сделку Договор займа № 1/ФА/АПТ/20-10-131 от 27.01.2020:
8.1.1. Вид и предмет сделки: договор займа.
8.1.2. Содержание сделки: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется вернуть их вместе с причитающимися процентами.
8.1.3. Срок исполнения обязательств по сделке: до 31 января 2025г.
8.1.4. Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро», АО «Апатит»
8.1.5. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: ориентировочный размер сделки составляет 25 052 175 000,00 (двадцать пять миллиардов пятьдесят два миллиона сто семьдесят пять тысяч) рублей РФ; что составляет 28,74 % от стоимости активов эмитента.
8.1.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов на 30 сентября 2019 года – 87 165 048 тыс. руб.
8.2. Одобрить крупную сделку (дать согласие на совершение сделки), характеристика и существенные условия которой указаны в приложении.
8.2.1. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях, указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Вопросы, связанные с подготовкой годового общего собрания акционеров Обществ):
9.1. С учетом положения, указанного в статье 2 Федерального закона от 18.03.2020 №50-ФЗ, и принимая во внимание сохраняющуюся неблагоприятную эпидемиологическую обстановку, связанную с распространением коронавирусной инфекции, провести годовое общее собрание акционеров ПАО «ФосАгро» 22 мая 2020 года в форме заочного голосования.
9.2. Определить дату, на которую определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества: 27 апреля 2020 года.
9.3. Поручить генеральному директору Общества запросить у регистратора АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров Общества на указанную в п.9.2 дату.
9.4. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества (вопросы для вынесения на рассмотрение годового общего собрания акционеров Общества предложены советом директоров Общества):
1) Утверждение годового отчета Общества за 2019 год;
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год;
3) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года;
4) Избрание членов совета директоров Общества;
5) О выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
6) Избрание членов ревизионной комиссии Общества;
7) Утверждение аудитора Общества на 2020 год.
8) Об одобрении сделки (даче согласия на совершение сделки), в совершении которой имеется заинтересованность.
9.5. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
9.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
9.7. Не позднее 21 апреля 2020 года уведомить о проведении годового общего собрания акционеров Общества путем размещения на сайте Общества (www.phosagro.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества, не позднее 28 апреля 2020 года направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, бюллетени для голосования акционеров на годовом общем собрании акционеров Общества.
9.8. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.
9.9. В дополнение к рекомендации, изложенной в п.4 протокола б/н от 21 февраля 2020 года заседания совета директоров Общества, состоявшегося 20 февраля 2020 года, рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 02 июня 2020 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 03 июня по 17 июня 2020 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 03 июня по 08 июля 2020 года включительно.»
9.10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества:
Годовой отчет Общества за 2019 год;
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2019 год;
Рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлению) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года;
Заключение аудитора Общества ООО «ФБК» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год;
Оценка Комитета по аудиту совета директоров Общества заключения аудитора Общества ООО «ФБК» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год;
Заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год;
Отчет о заключенных обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
Сведения о кандидатах в совет директоров Общества;
Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;
Информация о кандидате в аудиторы Общества на 2020 год;
Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества;
Заключение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;
Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
9.11. Определить, что лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, указанная в п.9.10. информация (материалы) будет доступна для ознакомления по рабочим дням в период с 21 апреля 2020 года по 22 мая 2020 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната №327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89 доб. 27-12).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 марта 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ПАО «ФосАгро» б/н от 20 марта 2020 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 20.12.2019 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 20 ” марта 20 20 г. М.П.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
Анонсы
17.07.2020
Вебинар
29.07.2020
ОНЛАЙН-СЕМИНАР
30.07.2020 - 31.07.2020
ОНЛАЙН-СЕМИНАР
01.08.2020 - 31.12.2020
01.08.2020 - 31.12.2020
Все анонсы