Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
17.08.2018 09:58


ПАО "М.видео"

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность


Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «М.видео»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «М.видео»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 40/12, корпус 20
1.4. ОГРН эмитента             5067746789248
1.5. ИНН эмитента                   7707602010
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11700-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации       http://www.mvideo.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11014


2. Содержание сообщения
2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.2. Вид и предмет сделки:
Договор залога исключительных прав на товарные знаки (далее – Договор залога исключительных прав);
Предмет Договора залога: Передача эмитентом (далее также – Общество) в залог исключительных прав, принадлежащих Обществу, на товарные знаки, в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств как они указаны ниже.
2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Предмет Договора залога исключительных прав: Передача Обществом в залог Банку ВТБ (ПАО) (далее – Залогодержатель, Кредитор) исключительных прав, принадлежащих Обществу, на товарные знаки, в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств как они указаны ниже.
Обеспеченные Обязательства: все обязательства Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (далее – Заемщик) перед Залогодержателем по Кредитному Соглашению №4500 от 25.04.2018г. между Кредитором и Заемщиком (далее – Кредитное Соглашение), в том числе возникающие при недействительности Кредитного Соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному Соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного Соглашения, и обязательства Общества как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога исключительных прав.
2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке:
Период обеспечения: с даты внесения в государственный Реестр товарных знаков и знаков обслуживания РФ, записи об обременении соответствующим залогом исключительных прав на товарные знаки Общества и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме (но в любом случае не позднее 28 апреля 2028 года).
Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны Договора залога исключительных прав:
Залогодатель: Общество (ПАО «М.видео»)
Залогодержатель: БАНК ВТБ (ПАО), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (ОГРН 1057746840095, ИНН 7707548740).
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Размер сделки в денежном выражении:
Учитывая взаимосвязанность сделки, оформляемой Договором залога исключительных прав с Договором залога доли в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» и Договором поручительства, которые были совершены ранее (информация о совершении которых была раскрыта в форме сообщения о существенном факте по адресу в сети Интернет:http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=5C8VR8faI0adHhAZNpVs8A-B-B)- в дальнейшем взаимосвязанные сделки совместно именуются «Договоры», ее цена составляет более 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Общества, которое может быть отчуждено Обществом согласно условиям Договоров, рассчитываемая как сумма обязательств Заемщика по Кредитному Соглашению, включая основную сумму кредита в размере не более 45 521 000 000 (сорока пяти миллиардов пятисот двадцати одного миллиона) рублей, проценты по ставке 8,5% годовых (с учетом возможного увеличения в соответствии с условиями Кредитного Соглашения), штрафные проценты и неустойки, комиссионные сборы/вознаграждения, а также сумму расходов, понесенных в ходе подготовки, рассмотрения и исполнения Договоров и связанных документов.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента:
более 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки.
2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 30.06.2018 г. - 6 336 363 000 рублей.
2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 16.08.2018 г.
2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Лицами, имеющими заинтересованность (в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах») в совершении сделки (взаимосвязанных сделок), являются:
1) Полное фирменное наименование: МИАНЕЛЛО ЛИМИТЕД (MIANELLO LIMITED)
Сокращенное фирменное наименование: МИАНЕЛЛО ЛИМИТЕД (MIANELLO LIMITED)
Место нахождения: 54 Dimokratias, 2222 Ag. Eleftherios, Latsia, Nicosia, Cyprus (Димократиас, 54, Аг. Элефтериос, Латсиа, 2222, Никосия, Кипр)
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является контролирующим лицом эмитента и является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 38,23%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
2) Полное наименование: ВУПАЛИАР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (WOOPALIAR HOLDINGS LIMITED)
Сокращенное фирменное наименование: отсутствует
Место нахождения: Dimokratias, 54, 2222 Ag. Eleftherios, Latsia, Nicosia, Cyprus / Димократиас, 54, Аг. Элефтериос, Латсиа, 2222, Никосия, Кипр
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является контролирующим лицом эмитента и является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
3) Полное фирменное наименование: ГРЕНОДАР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (GRENODAR HOLDINGS LIMITED)
Сокращенное фирменное наименование: отсутствует
Место нахождения: Agiou Epifaneiou, 14, Archangelos, 2055, Nicosia, Cyprus/ Агиу Эпифанеиу, 14, Архангелос, 2055, Никосия, Кипр
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является контролирующим лицом эмитента и является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
4) Фамилия, имя, отчество: Гуцериев Микаил Сафарбекович
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является членом Совета директоров и контролирующим лицом эмитента и является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
5) Фамилия, имя, отчество: Гуцериев Саид Михайлович
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является членом Совета директоров эмитента и является сыном Гуцериева М.С., являющегося контролирующим лицом ООО «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
6) Фамилия, имя, отчество: Ужахов Билан Абдурахимович
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является членом Совета директоров, членом коллегиального исполнительного органа (Правление) и Генеральным директором (единоличный исполнительный орган) эмитента и является Генеральным директором (единоличный исполнительный орган) ООО «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
7) Фамилия, имя, отчество: Фернандес Аиса Энрике Анхель
Основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: является членом коллегиального исполнительного органа (Правление) эмитента и является Генеральным директором (единоличный исполнительный орган) ООО «М.видео Менеджмент» (выгодоприобретатель по сделке)
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:0%
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%;
2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки принято на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 13.04.2018, Протокол № 25 внеочередного общего собрания акционеров от 16.04.2018 г.



3. Подпись


3.1. Генеральный директор                               ___________________                   Б.А. Ужахов                                                                        
                                                                                     (подпись)
3.2. Дата «16» августа 2018 г.                         М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.