Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
22.06.2017 09:13


АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента:
В заочном голосовании приняли участие 14 (четырнадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных.
Кворум для принятия решений имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента:

1. Об утверждении Отчёта о функционировании системы управления качеством АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
Утвердить Отчёт о функционировании системы управления качеством АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год согласно приложению № 1-1 к протоколу.

2. Об утверждении изменений в Положение о закупках АК «АЛРОСА» (ПАО).

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
1. Утвердить изменения в Положение о закупках АК «АЛРОСА» (ПАО) (далее – Положение) согласно приложению № 2-1 к протоколу.
2. Изменения в Положение вступают в силу с даты подписания протокола заседания Наблюдательного совета и применяется к закупочным процедурам, проведение которых начато после даты подписания протокола заседания Наблюдательного совета.
3. Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) в срок до 01.07.2017 обеспечить принятие решений органами управления дочерних обществ и в соответствии с установленной компетенцией решений об утверждении в обществах изменений в Положения о закупках дочерних обществах АК «АЛРОСА» (ПАО), в части:
Подпункт 13.5.2 пункта 13.5 статьи 13 изложить в следующей редакции:
«13.5.2. Запрос котировок может быть проведен при закупке любой продукции при совокупности условий:
1) НМЦ одного и более лотов составляет не более 30 000 000 рублей с НДС (включительно);
2) единственным критерием оценки является предлагаемая участником цена договора, заключаемого по результатам процедуры закупки.».

3. О приобретении или аренде воздушных судов, в том числе с пассажирскими салонами повышенной комфортности, АК «АЛРОСА» (ПАО) и дочерними обществами АК «АЛРОСА» (ПАО) в рамках деятельности, предусмотренной уставами этих обществ.

Результаты голосования:
«За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Чекунков А.О.
«Против» - 1 голос: Гринько О.В.
«Воздержался» - 1 голос: Ульянов П.В.
Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:
1. Поручить Президенту и Правлению АК «АЛРОСА» (ПАО) обеспечивать в случае необходимости приобретение начиная с 2017 года или аренду начиная с 2019 года АК «АЛРОСА» (ПАО) и дочерними обществами АК «АЛРОСА» (ПАО) в рамках деятельности, предусмотренной уставами этих обществ, воздушных судов только отечественного производства, в том числе с пассажирскими салонами повышенной комфортности, за исключением:
турбореактивных самолетов с максимальным взлетным весом менее 38 000 килограммов и дальностью полета свыше 5 000 километров;
с максимальным взлетным весом более 38 000 килограммов и дальностью полета свыше 12 000 километров;
турбовинтовых самолетов с максимальным взлетным весом менее 5 700 килограммов и дальностью полета свыше 1 800 километров.
2. Принять к сведению информацию о заключенных АО «Авиакомпания АЛРОСА» (дочернее общество АК «АЛРОСА» (ПАО)) договорах операционного лизинга воздушных судов Boeing 737-800, а также о планах по модернизации парка воздушных судов АО «Авиакомпания АЛРОСА».

4. О согласии на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: договоры поручительства за исполнение АО «Авиакомпания АЛРОСА» обязательств по договорам операционной аренды (лизинга) двух воздушных судов Boeing 737-700.

Результаты голосования:
«За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Чекунков А.О.
«Против» - 1 голос: Гринько О.В.
«Воздержался» - 1 голос: Ульянов П.В.
Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:
1. По договору поручительства за исполнение АО «Авиакомпания АЛРОСА» обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN 37088, дата выпуска – ноябрь 2009 г.):
1.1. Определить лимит ответственности АК «АЛРОСА» (ПАО) в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США.
1.2. Согласиться с заключением договора поручительства на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Лизингодатель: BOC Aviation Limited (либо дочернее общество BOC Aviation Limited, созданное для владения и передачи в аренду воздушного судна).
Поручитель: АК «АЛРОСА» (ПАО).
Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «АЛРОСА».
Предмет сделки:
Поручитель обязуется перед Лизингодателем отвечать за исполнение АО «Авиакомпания АЛРОСА» (далее по тексту «Лизингополучатель») его обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN37088, дата выпуска – ноябрь 2009 г.), заключаемому между Лизингодателем и Лизингополучателем.
Лимит ответственности Поручителя перед Лизингодателем (цена сделки): 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США.
Срок выдачи поручительства: 8 лет (5 лет с возможной пролонгацией на 3 года) – с даты заключения и до даты исполнения Лизингополучателем всех своих обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN 37088, дата выпуска – ноябрь 2009 г.).
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Соболев Игорь Виталиевич, член Правления АК «АЛРОСА» (ПАО), является председателем совета директоров АО «Авиакомпания «АЛРОСА».
2. По договору поручительства за исполнение АО «Авиакомпания АЛРОСА» обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN 37421, дата выпуска – февраль 2010 г.):
2.1. Определить лимит ответственности АК «АЛРОСА» (ПАО) в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США.
2.2. Согласиться с заключением договора поручительства на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Лизингодатель: BOC Aviation Limited (либо дочернее общество BOC Aviation Limited, созданное для владения и передачи в аренду воздушного судна).
Поручитель: АК «АЛРОСА» (ПАО).
Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «АЛРОСА».
Предмет сделки:
Поручитель обязуется перед Лизингодателем отвечать за исполнение АО «Авиакомпания АЛРОСА» (далее по тексту «Лизингополучатель») его обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN 37421, дата выпуска – февраль 2010 г.), заключаемому между Лизингодателем и Лизингополучателем.
Лимит ответственности Поручителя перед Лизингодателем (цена сделки): 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США.
Срок выдачи поручительства: 8 лет (5 лет с возможной пролонгацией на 3 года) - с даты заключения и до даты исполнения Лизингополучателем всех своих обязательств по договору операционной аренды (лизинга) воздушного судна Boeing 737-700 (серийный номер производителя MSN 37421, год выпуска – 2010 г.).
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Соболев Игорь Виталиевич, член Правления АК «АЛРОСА» (ПАО), является председателем совета директоров АО «Авиакомпания «АЛРОСА».

5. О безвозмездной сделке между АК «АЛРОСА» (ПАО) и некоммерческой организацией «Фонд содействия социально-экономическому развитию Дальнего Востока»: договор пожертвования.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
Согласиться с совершением безвозмездной сделки – договора пожертвования с некоммерческой организацией «Фонд содействия социально-экономическому развитию Дальнего Востока» в соответствии с приложением № 5-1 к протоколу.

6. О совмещении Президентом АК «АЛРОСА» (ПАО) должностей в органах управления других организаций.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
Согласиться с совмещением Президентом АК «АЛРОСА» (ПАО) Ивановым Сергеем Сергеевичем должности члена Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество).

7. О прекращении полномочий отдельных членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
Прекратить полномочия следующих членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО):
- Пушкина Сергея Николаевича;
- Серова Валерия Петровича;
- Рящина Ильи Петровича.

8. Об утверждении Положения о представлении интересов АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления и контроля подконтрольных юридических лиц.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.

Принятое решение:
1. Утвердить Положение о представлении интересов АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления и контроля подконтрольных юридических лиц согласно приложению № 8-1 к протоколу.
2. Признать утратившим силу Положение о представлении интересов АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления и контроля дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденное решением Наблюдательного совета (протокол № 176 от 16.12.2011).

9. Об утверждении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов на 2017 год.

Результаты голосования:
«За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 2 голоса: Гринько О.В., Ульянов П.В.
Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:
Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов на 2017 год согласно приложению № 9-1 к протоколу.

2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «16» июня 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «21» июня 2017 года, Протокол № А01/258-ПР-НС.

2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),                                                                        
А.Г. Лекарев
действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016.
3.2. Дата «22» июня 2017 г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.