Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
28.05.2018 15:07


ОАО АК "Уральские авиалинии"

Совершение эмитентом существенной сделки


Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество Авиакомпания «Уральские авиалинии».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АК «Уральские авиалинии».
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург пер. Утренний д.1-г
1.4. ОГРН эмитента 1026605388490
1.5. ИНН эмитента 6608003013
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30799-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1046
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка.
2.3. Вид и предмет сделки: Крупная сделка аренды (лизинга) 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) как совокупность взаимосвязанных сделок покупки воздушных судов, уступки (новации) договора покупки воздушных судов, аренды (операционного лизинга) воздушных судов.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Существенные условия взаимосвязанных сделок:
1. Договор покупки воздушных судов.
Предмет: покупка 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) с двигателями производства CFM International CFM-LEAP.
Стороны: Продавец - The Boeing Company; Покупатель-Открытое акционерное общество Авиакомпания «Уральские авиалинии» (ОАО АК «Уральские авиалинии»).
Цена: цена (денежная оценка) 14 (четырнадцати) новых воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) составляет 1 530 979 800 долларов США, исходя из базовой цены одного воздушного судна в размере 109 355 700 долларов США. Указанная цена подлежит корректировке на дату поставки каждого воздушного судна с учетом эскалации (увеличения) покупной цены по формуле Продавца, согласованных сторонами скидок, внесения изменений в спецификацию воздушного судна.
Срок и порядок оплаты: первый авансовый платеж в размере 15 151 910 долларов США в отношении 14 воздушных судов подлежит оплате при подписании договора покупки воздушных судов. Оставшиеся авансовые платежи и окончательную покупную цену воздушных судов Покупатель должен оплатить до даты поставки каждого воздушного судна.
Срок поставки воздушных судов: ориентировочно в период с октября 2019 года по май 2022 года.

2. Договор уступки (новации) договора покупки воздушных судов.
Предмет, стороны: уступка (передача) ОАО АК «Уральские авиалинии» (Цедент) в пользу SB Leasing Ireland Limited (Цессионарий) всех прав и обязанностей в отношении всех воздушных судов по договору покупки 14 воздушных судов, заключенному между The Boeing Company (Продавец) и ОАО АК «Уральские авиалинии» (Покупатель), за исключением прав и обязанностей в отношении Дополнительного соглашения о содействии продвижению продаж (Promotional Support Letter Agreement) № LA-1802476. Договором уступки (новации) предусмотрено, что The Boeing Company возвращает ОАО АК «Уральские авиалинии» внесенный им депозит по договору покупки воздушных судов, в сумме 1 650 000 долларов США.

3. Договоры аренды (операционного лизинга) воздушных судов в отношении каждого из 14 воздушных судов.
Предмет: аренда (операционный лизинг) воздушного судна типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8).
Стороны: Арендодатель - SB Leasing Ireland Limited; Арендатор - ОАО АК «Уральские авиалинии».
Срок поставки воздушных судов: ориентировочно в период с октября 2019 года по май 2022 года.
Срок аренды каждого воздушного судна: 144 месяца с даты поставки каждого воздушного судна с преимущественным правом продления срока аренды после его истечения.
Арендная плата: Ежемесячная арендная плата в отношении каждого воздушного судна рассчитывается по формуле: Арендная плата = Базовая арендная плата * (Фактическая стоимость воздушного судна / Расчетная стоимость воздушного судна), где Базовая арендная плата не превышает 375 000 долларов США.
Резервы на техническое обслуживание по каждому воздушному судну, перечисляемые Арендатором Арендодателю: ежемесячно, не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным, Арендатор отчисляет резервы на техническое обслуживание. Общая сумма резервов на техническое обслуживание не превысит 160 000 долларов США в месяц в ценах 2017 года при налете воздушных судов 350 летных часов в месяц и среднем соотношении FH/FC – 3.0. Ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации на 3% по всем видам кроме LLP двигателей (по этим видам резервов применяется эскалация в соответствии с каталожными ценами производителя двигателей). Вместо уплаты резервов на техническое обслуживание Арендатор имеет право предоставить Арендодателю безотзывные резервные аккредитивы.
Страхование: Арендатор за свой счет обеспечивает страхование:
• каждого из воздушных судов на сумму страховой стоимости, равную 110% от покупной цены, определенной в договоре аренды (операционного лизинга), ежегодно уменьшаемой на 3%, начиная с первого года после поставки. В отношении каждого воздушного судна устанавливается франшиза в размере не более 250 000 долларов США по каждому страховому случаю.
• гражданской ответственности перед пассажирами, третьими лицами, грузовладельцами, грузоотправителями с единым комбинированным лимитом ответственности в размере не менее 600 000 000 долларов США. Арендодатель, финансирующие организации, другие заинтересованные стороны (их уполномоченные) должны быть указаны в соответствующих договорах страхования в качестве дополнительно застрахованных лиц.
Обеспечительный депозит: общая сумма обеспечительного депозита по всем договорам аренды - 17 071 000 долларов США. Вместо оплаты депозита по каждому из договоров аренды Арендатор может открыть безотзывные резервные аккредитивы на соответствующую сумму.
Договоры аренды (операционного лизинга) воздушных судов в отношении четырех воздушных судов предусматривают право одностороннего отказа Арендатора от договора, при условии уведомления об этом Арендодателя не позднее 14 февраля 2020 года.

В рамках сделки аренды (лизинга) как совокупности взаимосвязанных сделок покупки воздушных судов, уступки (новации) договора покупки воздушных судов, аренды (операционного лизинга) воздушных судов одобряются все связанные с ними договоры, дополнительные соглашения, уведомления, подтверждения, письма, в том числе (без ограничений): агентские соглашения, соглашения о гарантиях производителя в отношении гарантий на планер и двигатели, доверенности на дерегистрацию и экспорт и т.д.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке:
• По договору покупки 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) с двигателями производства CFM International CFM-LEAP: ориентировочно в период с октября 2019 года по май 2022 года.
• По договору уступки (новации) договора покупки воздушных судов: 25.05.2018г.
• По договорам аренды (операционного лизинга) воздушных судов в отношении каждого из 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8): 144 месяца с даты поставки каждого воздушного судна с преимущественным правом продления срока аренды после его истечения.

Стороны по сделке:
• По договору покупки 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) с двигателями производства CFM International CFM-LEAP: The Boeing Company (Продавец) и ОАО АК «Уральские авиалинии» (Покупатель).
• По договору уступки (новации) договора покупки воздушных судов: ОАО АК «Уральские авиалинии» (Цедент) и SB Leasing Ireland Limited (Цессионарий).
• По договорам аренды (операционного лизинга) воздушных судов в отношении каждого из 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8): SB Leasing Ireland Limited (Арендодатель) и ОАО АК «Уральские авиалинии» (Арендатор).

Размер сделки в денежном выражении:
Цена совокупности взаимосвязанных сделок составляет 738 849 600 долларов США в ценах января 2017 года (или 45 372 015 086 рублей по официальному курсу обмена, установленному Центральным банком Российской Федерации на 25.05.2018 г. - 61,4090 рублей за 1,00 доллар США). Указанная цена подлежит корректировке на дату поставки каждого воздушного судна с учетом эскалации (увеличения) покупной цены воздушных судов по формуле Продавца, внесения изменений в спецификацию воздушных судов.

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 240% от балансовой стоимости активов эмитента.

2.6 Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 18 891 731 000 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 25.05.2018г.

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: На заседании Совета директоров принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки аренды (лизинга) 14 воздушных судов типа Боинг 737-8 (Boeing 737-8) как совокупности взаимосвязанных сделок покупки воздушных судов, уступки (новации) договора покупки воздушных судов, аренды (операционного лизинга) воздушных судов, заключенных 25.05.2018 г., Протокол №2 от 25.05.2018г.

3. Подписи
3.1. Генеральный директор ОАО АК С.Н. Скуратов
«Уральские авиалинии» (подпись)
3.2. Дата “ 28 ” мая 20 18 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.