Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
26.11.2018 15:09


ПАО "Калужская сбытовая компания"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Калужская сбытовая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Калужская сбытовая компания"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Калуга, пер. Суворова, 8
1.4. ОГРН эмитента: 1044004751746
1.5. ИНН эмитента: 4029030252
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65057-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5830; http://www.ksc.kaluga.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.11.2018

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений: участвовали пять членов Совета директоров из пяти.
Итоги голосования по вопросам № 1; 3-18: «За» – 5; «Против» – нет; «Воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений принятых советом директоров:
По вопросу №1: В соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» утвердить Отчет об итогах предъявления акционерами Публичного акционерного общества «Калужская сбытовая компания» требований о выкупе принадлежащих им акций Общества. Осуществить выкуп у акционеров принадлежащих им акций Общества в объеме заявленных требований в соответствии с требованиями законодательства.
По вопросу № 4: Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
По вопросу 5: 1. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров) - 03.10.2018г.
2. Почтовые адреса, по которым могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 248001, г. Калуга, пер. Суворова, д.8. ПАО "Калужская сбытовая компания"
- 107996, г.Москва, ул.Стромынка, д.18, а/я9 АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
По вопросу 6: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания»:
Вопрос 1. О последующем одобрении крупной сделки – кредитного договора, заключенного с ПАО «МИнБанк».
Вопрос 2. О последующем одобрении совершения Обществом крупной сделки - о внесении изменений в договор ипотеки №459 ДИ от 28 апреля 2016, заключенный между ПАО «МИнБанк», Залогодержателем, и ПАО «Калужская сбытовая компания», выступающим в качестве Залогодателя.
Вопрос 3. О последующем одобрении совершения Обществом крупной сделки о внесении изменений в договор залога №459 ЗО от 28 апреля 2016, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ПАО «Калужская сбытовая компания» выступающим в качестве Залогодателя.
По вопросу 7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества - 03.12. 2018 года.
По вопросу 8. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную крупную сделку – кредитный договор, заключенный с ПАО «МИнБанк», с учетом следующих условий:
- кредит в форме кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности 1 000 000 000-00 (Один миллиард рублей 00 копеек);
- целевое использование кредита - затраты, связанные с основной деятельностью;
- срок кредита – 12 месяцев (ноябрь 2019г). Срок действия отдельных Траншей не может превышать 180 календарных дней и окончательного срока возврата кредита;
- процентная ставка за пользование кредитом – 11,75% процентов годовых.
- погашение задолженности по траншам производится в срок не позднее последнего дня пользования траншем и окончательного срока погашения;
- периодичность уплаты процентов – ежемесячно.
- размер вознаграждений - вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии – 0,5% единовременно от суммы лимита задолженности.
- вознаграждение за изменение условий (по инициативе Заемщика) – 30 000 рублей за каждое изменение.
По вопросу 9. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную крупную сделку – дополнительное соглашение к договору ипотеки недвижимого имущества №459 ДИ от 28 апреля 2016, заключенное между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Калужская сбытовая компания», предусматривающее внесение изменений в перечень обеспечиваемых указанным выше договором ипотеки обязательств, изложенных в п. 1.1. договора, а именно: дополнительно включить в перечень обязательств, обеспеченных договором ипотеки № 459 ДИ от 28.04.2016 года, кредитный договор, заключаемый ПАО «Калужская сбытовая компания» и ПАО «МИнБанк» на условиях, изложенных при рассмотрении вопроса № 1 настоящего Протокола. Передать в ипотеку в качестве обеспечения надлежащего исполнения кредитного договора, указанного при рассмотрении вопроса № 1 следующее недвижимое имущество:

№ п/п
НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО. Наименование
Залоговая стоимость имущества, руб.
Калужская обл., г. Обнинск, Студгородок, 1:
Блочно-модульное здание ЗРУ-10кВ, инв. №00992310 - Закрытое распределительное устройство, назначение: нежилое здание, площадь 72,3 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер 40:27:030502:129
1 Конструктивные элементы 6 695 746,00
Сети канализации К1, инв. №00992204 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 329,9м, Кадастровый номер 40:27:030502:45,
2 Конструктивные элементы 2 673 884,00
Сети канализации К2, инв. №00992205 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 330 м, кадастровый номер 40:27:030502:44
3 Конструктивные элементы 2 575 294,00
Внешний газопровод, инв. №00992203 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 832 м, кадастровый номер 40:27:000000:65
4 Конструктивные элементы 22 847 587,00
Тепловые сети, инв. №00992201 - сооружение, назначение: нежилое, протяженность 664 м, кадастровый номер 40:27:030502:43
5 Конструктивные элементы 45 411 966,00
КПП, инв. №00992237 - здание, назначение: нежилое здание,1- этажный, общая площадь 52,2 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:46
6 Конструктивные элементы 4 771 108,00
Здание насосной станции дизельного топлива, инв. №00992230 - здание, назначение: нежилое здание,1- этажный, общая площадь 81,9 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:47
7 Конструктивные элементы 10 626 499,00
Здание главного корпуса, инв. №00992212 - здание, назначение: нежилое здание,3- этажный, общая площадь 3358,8 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:48
8 Конструктивные элементы 389 715 192,00
Право аренды земельного участка, общей площадью земельного участка 23276 (Двадцать три тысячи двести семьдесят шесть) кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Студгородок, дом 1. Кадастровый номер 40:27:030502:26
9 50000,00
И Т О Г О: 485 367 276,00
По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 485 367 276 (Четыреста восемьдесят пять миллионов триста шестьдесят семь тысяч двести семьдесят шесть) рублей.
По вопросу 10. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную крупную сделку – дополнительное соглашение к договору залога оборудования № 459 ЗО от 28 апреля 2016, заключенному между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Калужская сбытовая компания» предусматривающее внесение изменений в перечень обеспечиваемых указанным выше договором залога обязательств, изложенных в п. 1.1. договора, а именно: дополнительно включить в перечень обязательств, обеспеченных договором залога №459 ЗО от 28 апреля 2016, кредитный договор, заключаемый ПАО «Калужская сбытовая компания» и ПАО «МИнБанк» на условиях, изложенных при рассмотрении вопроса № 1 настоящего Протокола. Передать в залог в качестве обеспечения надлежащего исполнения кредитного договора, указанного при рассмотрении вопроса № 1, следующее имущество:

№ п/п Наименование имущества Кол-во Заводской номер Инвентарный номер Залоговая стоимость имущества, руб.
1 2 3 4 5 6
1 1СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1180) 1 - 00992294
3 301 011,00
2 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1181) 1 - 00992295
708 937,00
3 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1182) 1 - 00992296 1 256 578,00
4 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1183) 1 - 00992297 1 266 612,00
5 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1185) 1 - 00992302 4 934 439,00
6 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1186) 1 - 00992300 1 266 612,00
7 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1187) 1 - 00992301 1 832 448,00
8 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1187) 1 - 00992309 2 587 953,00
9 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1188) 1 - 00992307 708 937,00
10 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1189) 1 - 00992308 1 256 578,00
11 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1190) 1 - 00992306 2 587 953,00
12 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1191) 1 - 00992305 2 711 704,00
13 Автостоянка, дороги                                                              1 - 00992259 32 298 848,00
14 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т              1 - 00992183 37 954,00
15 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т              1 - 00992184 37 954,00
16 АСКУиЭ                                                                                      1 - 00992253 29 154 950,00
17 АСУ ТП                                                                                      1 - 00992219 79 764 299,00
18 Благоустройство внешнего коридора                                      1 - 00992255 1 511 097,00
19 Благоустройство территории                                                 1 00992263 17 903 595,00
20 Блок запорной арматуры                                                        1 - 00992217 16 852 433,00
21 Вентиляция корпуса ГТУ                                                        1 - 00992225 25 250 151,00
22 Внутренние технологические трубопроводы                         1 - 00992222 9 795 448,00
23 Внутренние трубопроводы теплосети                                1 - 00992223 2 108 171,00
24 Деаэратор атмосферного давления                                     1 - 00992224 5 740 934,00
25 Водопроводные сети В1                                                        1 - 00992202 993 710,00
26 Воздушная компрессорная установка                                1 - 00992220 8 821 507,00
27 Высоковольтный трансформатор 10/110 кв                         1 - 00992250 80 142 470,00
28 Газоанализатор кислорода АКПМ-1-02ГМ портативный с микропроцессором 1 - 00992186 52 627,00
29 Газовая дожимная компрессорная станция                         1 - 00992218 149 817 128,00
30 Газопровод                                                                                1 - 00992245 159 778,00
31 Газотурбинная установка                                                        1 - 00992216 1 078 616 620,00
32 Дымовая труба                                                                         1 - 00992215 8 413 168,00
33 Емкость дренажа дизельного топлива                                1 - 00992234 3 963 719,00
34 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1224)        1 - 00992318 1 570 094,00
35 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1225)        1 - 00992317 1 570 094,00
36 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1226)        1 - 00992316 1 570 094,00
37 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1227)        1 - 00992315 1 570 094,00
38 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1220)        1 - 00992311 1 570 094,00
39 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1221)        1 - 00992312 1 570 094,00
40 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1222)        1 - 00992313 1 570 094,00
41 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1223)        1 - 00992314 1 570 094,00
42 Калибратор Тетран-540-USB                                                 1 - 00992332 44 913,00
43 Котел-утилизатор                                                                         1 - 00992221 169 530 702,00
44 Насосная дизельного топлива                                                 1 - 00992231 9 025 387,00
45 Оборудование химводоподготовки                                      1 - 00992213 27 392 110,00
46 Ограждение территории                                                        1 - 00992257 12 580 246,00
47 Опоры освещения                                                                         1 - 00992261 1 652 715,00
48 ОРУ (Открытое распределительное устройство)              1 - 00992251 135 008 590,00
49 Очистные сооружения                                                              1 - 00992241 7 013 977,00
50 Панель ПСН                                                                                1 - 00992319 515 553,00
51 Пункт учета расхода газа                                                        1 - 00992239 3 024 200,00
52 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4                         1 - 00992330 71 637,00
53 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4                         1 - 00992331 71 637,00
54 Резервный котел 1                                                              1 - 00992214 39 594 615,00
55 Резервный котел 2                                                              1 - 00992277 39 594 615,00
56 Секционный разъединитель СВ1-10 (№1184)                         1 - 00992299 2 812 342,00
57 Секционный разъединитель СВ2-10 (№1186)                         1 - 00992304 2 812 342,00
58 Секционный разъединитель СР1-10 (№1185)                         1 - 00992298 708 937,00
59 Секционный разъединитель СР2-10 (№1188)                         1 - 00992303 1 769 931,00
60 Ливневая канализация                                                              1 - 00992247 4 877 261,00
61 Хозбытовая канализация                                                        1 - 00992248 5 628 131,00
62 Сети связи                                                                                1 - 00992206 4 493 019,00
63 Система видеонаблюдения                                                        1 - 00992226 961 509,00
64 Сливо-наливное устройство                                                 1 - 00992233 2 193 887,00
65 Спектрофотометр Юнико 1201                                                 1 - 00992188 49 767,00
66 Стол операторский 4200х1150х750х40                                1 - 00992196 98 743,00
67 Тепловые сети (Внутриплощадочные сети)                         1 - 00992246 6 155 487,00
68 Топливопроводы                                                                         1 - 00992235 5 440 211,00
69 Фасадная вывеска "Обнинская ГТУ-ТЭЦ №1"                   1 - 00992278 132 463,00
70 Эстакада инженерных сетей                                                 1 - 00992243 16 565 710,00
71 Водопроводные сети                                                              1 - 00992244 5 027 355,00
72 Хранилище дизельного топлива                                                 1 - 00992232 15 798 591,00
73 Шкаф ШОТ                                                                                1 - 00992320 1 616 962,00
74 Кабельная линия, напряжением 10кВ от ГТУ до высоковольтного трансформатора 10/110 кВ 1 - 00992343 1 224 828,00
75 Кабельная линия напряжением 10 кВ от ГТУ до блочно-модульного здания ЗРУ 10кВ 1 - 00992344 14 206 742,00
76 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ «Обнинская ТЭЦ-1 Мирная с отпайками на ПС Окружная» 1 - 00992348 88 006,00
77 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ «Обнинская ТЭЦ-1 Созвездие с отпайками» 1 - 00992349 86 528,00
ИТОГО
2 126 286 724,00
Имущество, являющееся предметом залога, остается у Залогодателя по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Студгородок, дом 1.
Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 2 126 286 724,00 (Два миллиарда сто двадцать шесть миллионов двести восемьдесят шесть тысяч семьсот двадцать четыре) рубля 00 копеек.
По вопросу 11: утвердить заключение о крупной сделке, вопрос об одобрении которой внесен в повестку внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 12:1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, является:
проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества.
расчет стоимости чистых активов за последний отчетный период.
Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
Заключение о крупных сделках, вопросы, об одобрении которых внесены в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться:
- в период с 07.12.2018 года по 27.12.2018 года в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по следующим адресам: г. Калуга, пер. Суворова, 8, каб. 105;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- в период с 17.12.2018 года по 27.12.2018 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресуwww.ksc.kaluga.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется не позднее 06.12.2017 года в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в день проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
По вопросу 13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу 14. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Определить, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и зарегестрированных в реестре акционеров Общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись не позднее 06.12.2018 года.
По вопросу 15. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Матвееву Наталью Ягафаровну.
По вопросу 16. Одобрить условия Договора с Регистратором Общества (АО «Регистратор Р.О.С.Т.») на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров и утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 17. Утвердить АО «ЭКСПЕРТНАЯ СТРАХОВАЯ ОЦЕНКА» качестве независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, предъявляемых к выкупу акционерами, голосовавшими «против», либо не принимавших участие в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.
По вопросу 18. 1.Определить (с учетом заключения независимого оценщика АО «ЭКСПЕРТНАЯ СТРАХОВАЯ ОЦЕНКА» № 0194-08/2018 от 21 августа 2018г.) следующую цену выкупа акций у акционеров ПАО "Калужская сбытовая компания", голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки или не принимавших участие в голосовании по данному вопросу:
- одна обыкновенная акция – 12,10 (двенадцать рублей 10 копеек).
2. Определить порядок направления акционерами требований о выкупе Обществом всех или части принадлежащих им акций, изложенном в Сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров: 22.11.2018г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 26.11.2018 г., протокол № 195.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента:1-01-65057-D
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.05.2004г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):RU000A0DKZK3

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Яшанин


3.2. Дата 26.11.2018г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.