Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
14.01.2020 13:31


АО "Гипровостокнефть"

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность


Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"
1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93
1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422
1.5. ИНН эмитента: 6315200011
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.11.2019

2. Содержание сообщения
2.1.категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.2. вид сделки: Дополнительное соглашение № 2 к Договору на оказание услуг по осуществлению авторского надзора от 26.12.2017 г. № УППиПР-17/874/1035
Предмет: Внести изменения в пункт 2.1. Договора и изложить его в следующий редакции:
«2.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по осуществлению авторского надзора за строительством объектов Харьягинского месторождения по объектам: «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 3. Пакет 4. Модернизация центрального пункта сбора»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 4А и 4В. Обустройство расширения куста скважин ЕР-2 и коридоров коммуникаций. Корректировка»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 4А и 4В. Обустройство куста скважин NР-1. Корректировка»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 4А и 4В. Высоконапорный водовод от ЦПС до куста ЕР-2 DN 200. 30 этап строительства»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 3. Пакет 4. Модернизация центрального пункта сбора. Актуализация технических решений»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 4а и 4в. Обустройство расширения куста скважин ЕР-1. Корректировка»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Центральный пункт сбора. Реконструкция системы учета газа и воды»; «Обустройство Харьягинского месторождения. Очередь 3. Пакет 4. Модернизация центрального пункта сбора. Выделение этапов строительства»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4А. Обустройство скважины DEL-1 кустовой площадки NР-1»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4В. Обустройство куста скважин WP-1 и коридоров коммуникаций. Корректировка»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Центральный пункт сбора. Техническое перевооружение системы учета газа и воды»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Центральный пункт сбора. Проектирование комплекса инженерно-технических средств физической защиты»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Реконструкция нефтепровода «Куст 108-ГНС»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4С. Обустройство куста скважин ЕР-1. Расширение»; «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4С. Обустройство куста скважин ЕР-2. Расширение», расположенным по адресу: Российская Федерация, Ненецкий Автономный Округ (НАО), Харьягинское месторождение, в соответствии с действующими нормами и правилами в Российской Федерации в целях обеспечения выполнения строительно-монтажных работ в соответствии с решениями, содержащимися в Проектной документации.».
2.3.содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Дополнить статью 4 Договора пунктом 4.7 в следующей редакции:
4.7. Стороны пришли к соглашению об использовании электронного документооборота (далее – «ЭДО») при обмене документами, связанными с исполнением Договора, и применении усиленной квалифицированной электронной подписи при оформлении таких документов в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Стороны обязуются принимать и исполнять оформленные надлежащим образом электронные документы в соответствии с настоящим Договором и действующим законодательством РФ.
Сторона Договора формирует электронные документы в формате .xml (для документов, предусматривающих соблюдение данного формата) или ином формате и направляет их другой Стороне через уполномоченного ей оператора ЭДО (для целей настоящего Договора ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ-добыча Харьяга» использует систему ЭДО «Контур.Диадок»).
Стороны гарантируют и заверяют друг друга, что они приложат все усилия для обеспечения конфиденциальности ключей электронных подписей. Сторона, которой стало известно о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи, обязана в течение одного рабочего дня уведомить другую Сторону о данном факте и отказаться от использования данной подписи.
В случае невозможности использования ЭДО Стороны оформляют и передают документы, предусмотренные настоящим Договором, на бумажных носителях с обязательным уведомлением другой Стороны о возникших неполадках или о причинах невозможности использования системы ЭДО в соответствующем сопроводительном письме.».
Дополнить статью 16 Договора пунктом 16.12 в следующей редакции:
«16.12. Если при заключении, изменении или исполнении Договора Стороны передают друг другу персональные данные, то до передачи таких данных передающая Сторона обязуется предпринять все действия, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных», для обеспечения соблюдения прав лиц, к персональным данным которых Сторона получает доступ. Стороны с целью заключения, изменения или исполнения настоящего Договора вправе осуществлять обработку полученных персональных данных физических лиц любыми необходимыми способами, включая сбор (получение), систематизацию, накопление, обобщение, хранение, обновление и изменение, использование, распространение (в том числе передачу), обезличивание, блокирование и уничтожение, с использованием как автоматизированной информационной системы, так и бумажных носителей, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе и требованиями Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». При этом Стороны вправе осуществлять хранение и уничтожение персональных данных в течение срока хранения документов, установленного нормативными документами в области архивного дела, но не менее срока действия Соглашения о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении на условиях раздела продукции от 20.12.1995 г., с изменениями и дополнениями.».
2.4. срок исполнения обязательств по сделке: по основному договору срок - с 01.01.2018 г. по 31.12.2020 г., данным дополнительным соглашением увеличивается срок оказания услуг по осуществлению авторского надзора на период с 01.01.2019 по 31.12.2020 гг.
2.5.стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Заказчик - Общество с ограниченной ответственностью «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ-добыча Харьяга» Исполнитель – АО «Гипровостокнефть».
2.6.размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Внести изменения в пункт 3.1. Договора и изложить его в следующий редакции:
«3.1. Предельная стоимость услуг по осуществлению авторского надзора составляет 134 265 625,48 руб., вместе с НДС, в том числе:
- предельная стоимость услуг по осуществлению авторского надзора в период с даты заключения договора до 31 декабря 2018 года (включительно) составляет 44 900 233,87 руб., вместе с НДС;
- предельная стоимость услуг по осуществлению авторского надзора в период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года (включительно) составляет 44 378 396,12 руб., вместе с НДС;
- предельная стоимость услуг по осуществлению авторского надзора в период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2020 года (включительно) составляет 44 986 995,49 руб., вместе с НДС.».
Данным дополнительным соглашением увеличивается стоимость основного договора на 44 986 995,49 руб., вместе с НДС, в связи с увеличением срока исполнения обязательств по сделке, что составляет 5,0004 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.
2.7.стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2019 год 899 666 000 руб.
2.8. дата совершения сделки (заключения договора) – 26.11.2019 г.
2.9. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"
Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"
Место нахождения
101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9/1/1, стр. 1
ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 22.09%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 29.5%
2.10. основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: АО «Зарубежнефть» является контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в уставном капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача"
Сокращенное фирменное наименование: АО "НТК"РМНТК " Нефтеотдача"
Место нахождения
101000, Российская Федерация, г. Москва, Архангельский переулок, дом 1, стр. 1
ИНН 7713081911 ОГРН 1027700380938
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 38%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 50.6%
Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ-добыча Харьяга», так как вправе распоряжаться более чем 20% голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал общества. А также лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит Акционерное общество «Зарубежнефть».
2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества извещение о совершении такой сделки направляется не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 ФЗ об АО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ).



3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, В. М. Ножин
3.2. Дата: 14.01.2020
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.