Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
06.04.2018 18:39


ПАО "Павловский автобус"

Решения общих собраний участников (акционеров)


Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Павловский автобус»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Павловский автобус»
1.3. Место нахождения эмитента 606108, Российская Федерация, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1025202121757
1.5. ИНН эмитента 5252000350
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00261-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://gazgroup.ru/shareh/paz-bus/investors/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3638

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, по которому могут, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны направляться заполненные бюллетени для голосования:
- дата проведения собрания - 05 апреля 2018 года;
- дата окончания приема бюллетеней для голосования - 05 апреля 2018 года;
- почтовый адрес, по которому могут, направляться заполненные бюллетени для голосования - 606108, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д. 1, ПАО «Павловский автобус»;
- адрес для личной сдачи заполненных бюллетеней: 606108, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д. 1, ПАО «Павловский автобус».
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
В соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», количество акций, принадлежащих заинтересованным в сделке акционерам - владельцам голосующих акций Общества - 1 470 935 (Один миллион четыреста семьдесят тысяч девятьсот тридцать пять).
В соответствии с п. 5 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, считается принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голосование по первому вопросу повестки проводилось бюллетенями.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня - 1 563 291 (Один миллион пятьсот шестьдесят три тысячи двести девяносто один).
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, определенное с учетом п. 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г. - 1 567 904 (Один миллион пятьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот четыре).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня - 1 519 272 (Один миллион пятьсот девятнадцать тысяч двести семьдесят два), что составляет 96.8983 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума.
Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Первый вопрос повестки дня: Об одобрении внесения изменений в ранее совершенную Обществом крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) в значении статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ («Закон об АО»), связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, а также заключения взаимосвязанных с ней сделок.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» по первому вопросу повестки дня кворум имеется.
Результаты подсчета голосов:
Итоги голосования по всем голосующим акциям:
За 1 519 214 голосов 99.9962 %*
Против 16 голосов 0.0010 %*
Воздержался 42 голоса 0.0028 %*
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 голосов 0.0000 %*
Не голосовал 0 голосов 0.0000 %*
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем не заинтересованным в совершении сделки:
За 48 711 голосов 99.8811 %*
Против 16 голосов 0.0328 %*
Воздержался 42 голоса 0.0861 %*
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 голосов 0.0000 %*
Не голосовал 0 голосов 0.0000 %*
* - Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: «Одобрить внесение изменений в ранее совершенную Обществом крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), а также заключение взаимосвязанных с ней сделок:
1. выдачу Письма-согласия в отношении независимой гарантии, выданной Обществом 13 июля 2015 года в пользу Банка ВТБ (ПАО) и ПАО «Сбербанк» в качестве бенефициаров в целях обеспечения обязательств Публичного акционерного общества «ГАЗ» (далее - «Заемщик») по Договору о предоставлении синдицированного кредита на сумму 33 250 000 000 (тридцать три миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей от 13 июля 2015 года (с учетом изменений и дополнений) (далее - «Кредитный договор») (далее - «Независимая гарантия»). Письмо-согласие (далее - «Письмо-согласие 1») предусматривает, в числе прочего:
a. согласие Общества на изменение обеспеченных Независимой гарантией обязательств Заемщика (включая, среди прочего, изменения графика погашения кредита по Кредитному договору), как это предусмотрено заключаемым (заключенным) между Заемщиком, Банком ВТБ (ПАО) и ПАО «Сбербанк» дополнительным соглашением к Кредитному договору (далее - «Дополнительное соглашение»), основные условия которого указаны ниже; и
b. подтверждение Обществом своих обязательств по Независимой гарантии, основные условия которой были ранее одобрены решением общего собрания акционеров Общества от 22.06.2015 (Протокол б/н от 22.06.2015).
2. выдачу Письма-согласия в отношении заключенного между Обществом в качестве залогодателя и Банком ВТБ (ПАО) в качестве управляющего залогом в целях обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному договору договора залога 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод» от 13 июля 2015 года (далее – «Договор залога доли»). Письмо-согласие (далее - «Письмо-согласие 2») предусматривает, в числе прочего:
a. согласие Общества на изменение обеспеченных Договором залога доли обязательств Заемщика (включая, среди прочего, изменения графика погашения кредита по Кредитному договору), как это предусмотрено заключаемым (заключенным) Дополнительным соглашением, основные условия которого указаны ниже;
b. подтверждение Обществом своих обязательств по Договору залога доли, основные условия которого были ранее одобрены решением общего собрания акционеров Общества от 22.06.2015 (Протокол б/н от 22.06.2015).
(Письмо-согласие 1 и Письмо-согласие 2 далее совместно именуются «Взаимосвязанные Сделки»).
Дополнительное соглашение предусматривает помимо иных изменений условий Кредитного Договора, внесение следующих изменений в график погашения Кредита:
Порядок возврата Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением:
Непогашенный Кредит возвращается, в соответствии со следующим графиком погашения:
(i) в 2019 году:
а) в январе 2019 года в размере 4 500 000 000 рублей;
б) ежеквартально в каждую Дату Уплаты Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) равными платежами каждый в размере 1 750 000 000 рублей; и
(ii) в 2020 году – ежеквартально равными платежами в размере 2 000 000 000 рублей в первые три Даты Уплаты Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре).
В любом случае Непогашенный Кредит должен быть полностью погашен 14 декабря 2020 года (как это предусмотрено текущими условиями Кредитного договора и не изменяется Дополнительным соглашением);
Цена имущества, которое может быть отчуждено в результате заключения Взаимосвязанных сделок, определена Советом директоров Общества в следующем размере:

1. По Письму-согласию 1 - в размере равном 490 061 907,87 рублей (четыреста девяносто миллионов шестьдесят одна тысяча девятьсот семь рублей 87 копеек);
2. По Письму-согласию 2 - в размере цены реализации предмета залога по Договору залога доли - 100% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод», в случае обращения взыскания на предмет залога. При этом начальная продажная цена предмета залога равна 80% от рыночной стоимости предмета залога, определенной на основании отчета оценщика на момент обращения взыскания. По мнению членов Совета директоров, учитывая рыночную ситуацию, на момент настоящего решения стоимость предмета залога составляет не менее 3 180 000 000 (три миллиарда сто восемьдесят миллионов) рублей.
В той части, в которой основные условия сделок, ранее одобренных решением общего собрания акционеров Общества от 22.06.2015 (Протокол б/н от 22.06.2015), не изменены настоящим решением, такие условия остаются без изменений.
Лица, заинтересованные в заключении Взаимосвязанных сделок:

1) Дерипаска Олег Владимирович - контролирующее лицо Общества и одновременно лицо, осуществляющее контроль над Публичным акционерным обществом «ГАЗ», являющимся одновременно стороной и выгодоприобретателем по Взаимосвязанным сделкам;
2) Публичное акционерное общество «ГАЗ» - контролирующее лицо Общества, являющееся одновременно стороной и выгодоприобретателем по Взаимосвязанным сделкам;
3) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» - управляющая организация Общества, являющаяся одновременно управляющей организацией ПАО «ГАЗ» (стороны и выгодоприобретателя по Взаимосвязанным сделкам)».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 06 апреля 2018г., б/н.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер 1-02-00261-А от 24.03.2009г., международный код (номера) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009083240.

3. Подпись

3.1. Уполномоченное лицо, действующее на основании доверенности
№ 462 от 20.07.2016г. А.В. Васильев
(подпись)
3.2. Дата “ 06 ” апреля 20 18 г. М.П.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.